項目融資案例

1、項目融資案例項目融資案例案例一：中信公司在澳大利亞波特蘭鋁廠項目中的融資實例案例一：中信公司在澳大利亞波特蘭鋁廠項目中的融資實例1項目背景波特蘭鋁廠位于澳大利亞維多利亞州的港口城市波特蘭，始建于1981年，后因國際市場鋁價大幅度下跌和電力供應等問題，于1982年停建。在與維多利亞州政府達成30年電力供應協(xié)議之后，波特蘭鋁廠于1984年重新開始建設(shè)。1986年11月投人試生產(chǎn)，1988年9月全面建成投產(chǎn)。波特蘭鋁廠由電解鋁生產(chǎn)線、陽極生產(chǎn)

2、、鋁錠澆鑄、原材料輸送及存儲系統(tǒng)電力系統(tǒng)等幾個主要部分組成，其中核心的鋁電解部分采用的是美國鋁業(yè)公司20世紀80年代的先進技術(shù)，建有兩條生產(chǎn)線，整個生產(chǎn)過程采用電子計算機嚴格控制，每年可生產(chǎn)鋁錠30萬噸，是目前世界上技術(shù)先進、規(guī)模最大的現(xiàn)代化鋁廠之一。1985年6月，美國鋁業(yè)澳大利亞公司（以下簡稱美鋁澳公司）與中國國際信托投資公司（以下簡稱“中信公司”）接觸，邀請中信公司投資波特蘭鋁廠。經(jīng)過歷時一年的投資論證、可行性研究、收購談判、項目

3、融資等階段的緊張工作，中信公司在1986年8月成功地投資于波特蘭鋁廠持有項目10％的資產(chǎn)，每年可獲得產(chǎn)品3萬噸鋁錠。與此同時，成立了中信澳大利亞有限公司（簡稱“中信澳公司”），代表總公司管理項目的投資、生產(chǎn)、融資、財務(wù)和銷售，承擔總公司在合資項目中的經(jīng)濟責任。波特蘭鋁廠投資是當時中國在海外最大的工業(yè)投資項目。中信公司在決策項目投資的過程中，采取了積極、慎重、穩(wěn)妥的方針，大膽采用了當時在我國還未采用過的國際上先進的有限追索杠桿租賃的項目融

4、資模式，為項目的成功奠定了堅實的基礎(chǔ)。2項目融資結(jié)構(gòu)1）波特蘭鋁廠的投資結(jié)構(gòu)波特蘭鋁廠采用的是非公司型合資形式的投資結(jié)構(gòu)。這個結(jié)構(gòu)是在中信公司決定參與之前就已經(jīng)由當時的項目投資者談判建立起來了。因而，對于中信公司來講，在決定是否投資時，沒有決策投資結(jié)構(gòu)的可能，所能做到的只是在己有的結(jié)構(gòu)基礎(chǔ)上盡量加以優(yōu)化：第一，確認參與該投資結(jié)構(gòu)是否可以實現(xiàn)中信公司的投資戰(zhàn)略目標；第二，在許可的范圍內(nèi)，就合資協(xié)議的有關(guān)條款加以談判以爭取較為有利的參與條件

5、。1986年中信公司參與波特蘭鋁廠之后，項目的投資結(jié)構(gòu)組成為：美鋁澳公司45％維多利亞州政府35%第一國民資源信托基金10%中信澳公司10%（1992年，維多利亞州政府將其在波特蘭鋁廠中的10％資產(chǎn)出售給日本丸紅公司，投資結(jié)構(gòu)又發(fā)生了變化）圖91是波特蘭鋁廠的投資結(jié)構(gòu)和管理結(jié)構(gòu)示意圖。波特蘭鋁廠的項目投資者在合資協(xié)議的基礎(chǔ)上組成了非公司型的投資結(jié)構(gòu)，組成由四方代表參加的項目管理委員會作為波特蘭鋁廠的最高管理決策機構(gòu)，負責項目的建設(shè)、生產(chǎn)

6、、資本支出和生產(chǎn)經(jīng)營預算等一系列重大決策，同時通過項目管理協(xié)議委任美鋁澳公司的一個全資擁有的單一目的項目公司——波特蘭鋁廠管理公司作為項目經(jīng)理負責日常生產(chǎn)經(jīng)營活動。在項目投資結(jié)構(gòu)一章論述項目投資結(jié)構(gòu)時所列舉的非公司型合資結(jié)構(gòu)的特點在波特蘭鋁廠的投資結(jié)構(gòu)中均有所體現(xiàn)。其主要特點有：（1）波特蘭鋁廠的資產(chǎn)根據(jù)投資比例由項目投資者直接擁有，鋁廠本身不是一個法人實體。投資各方單獨安排自己的項目建設(shè)和生產(chǎn)所需資金。這種資產(chǎn)所有形式為中信公司在安排

7、項目融資時直接提供項目資產(chǎn)作為貸款抵押擔保提供了客觀上的可能性。（2）項目投資者在支付了項目生產(chǎn)成本之后直接按投資比例獲取項目最終產(chǎn)品——鋁錠，并且，電解鋁生產(chǎn)的兩種主要原材料——氧化鋁和電力，也是由項目投資者分別與其供應商簽訂長期供應協(xié)議，因而每個投資者在項目中的生產(chǎn)成本構(gòu)成是不盡相同的，所獲得的利潤也不一樣。（3）波特蘭鋁廠的產(chǎn)品銷售由各個項目投資者直接控制和掌握。個部分：第一，來自項目的巨額稅務(wù)虧損，通過利用合伙制結(jié)構(gòu)特點吸收這些

8、稅務(wù)虧損抵免公司所得稅獲?。坏诙?，吸收稅務(wù)虧損的不足部分，通過租賃費形式獲取。股本參與銀團在波特蘭項目中不直接承擔任何的項目風險或者中信公司的信用風險。這些風險由項目債務(wù)參與銀團以銀行信用證擔保的方式承擔。（2）項目債務(wù)參與銀團。在波特蘭項目杠桿租賃結(jié)構(gòu)中，債務(wù)資金結(jié)構(gòu)由兩個部分組成：比利時國民銀行和項目債務(wù)參與銀團。全部的債務(wù)資金貸款（占項目建設(shè)資金投資的三分之二）是由比利時國民銀行提供的。但是，由于比利時國民銀行并不承擔任何的項目信

9、用風險（全部風險由項目債務(wù)參與銀團以銀行信用證形式承擔），所以比利時國民銀行不是杠桿租賃結(jié)構(gòu)中真正意義上的“債務(wù)參與者”。比利時國民銀行在融資結(jié)構(gòu)中的作用是為項目提供無需交納澳大利亞利息預提稅的貸款。比利時稅法允許其國家銀行申請扣減在海外支付的利息預提稅。因而澳大利亞利息預提稅成本就可以不由項目的實際投資者和借款人——中信澳公司承擔。從項目投資者的角度，這樣的安排可以節(jié)省融資成本，盡管需要支付給比利時銀行一定的手續(xù)費。杠桿租賃結(jié)構(gòu)中真正

10、的“債務(wù)參加者”是由澳大利亞、日本、美國、歐洲等幾家銀行組成的貸款銀團。貸款銀團以銀行信用證的方式為股本參與銀團和比利時國民銀行提供信用擔保，承擔全部的項目風險。以上股本參與銀團、債務(wù)參與銀團以及實際提供全部項目債務(wù)資金的比利時國民銀行三方組成了波特蘭鋁廠項目融資中具有特色的一種資金結(jié)構(gòu)，為全部項目投資提供了96％的資金，基本上實現(xiàn)了100％融資。在這個資金結(jié)構(gòu)下，對于項目投資者來說，無論是來自股本參與銀團的資金投人，還是來自比利時國民

11、銀行的項目貸款，都是項目融資中的高級債務(wù)資金，都需要承擔有限追索的債務(wù)責任；但是，對于項目融資中的各方面來說，根據(jù)其資金性質(zhì)又可以進一步劃分為股本資金和債務(wù)資金兩個組成部分，股本資金的收益主要來自于投資結(jié)構(gòu)中的稅務(wù)收益和資本回收，而債務(wù)資金的收益主要來自于利息收人。項目債務(wù)參與銀團提供的銀行信用證作為一種主要的融資工具第一次使用在杠桿租賃的結(jié)構(gòu)中，通過信用證擔保安排比利時國民銀行貸款，充分利用政府對利息預提稅的法規(guī)，為中信公司節(jié)約了總值

12、幾百萬美元的利息預提稅款。（3）項目資產(chǎn)承租人。中信澳公司合資擁有的中信澳（波特蘭）公司是杠桿租賃結(jié)構(gòu)中的資產(chǎn)承租人。中信澳（波特蘭）公司通過一個12年期的租賃協(xié)議，從項目代理公司（也即從由股本參與銀團組成的特別合伙制）手中獲得10％波特蘭鋁廠項目資產(chǎn)的使用權(quán)。中信澳（波特蘭）公司自行安排氧化鋁購買協(xié)議、電力供應協(xié)議等關(guān)鍵性生產(chǎn)合同，使用租賃的資產(chǎn)生產(chǎn)出最終產(chǎn)品鋁錠，并根據(jù)與其母公司——中信澳公司簽署的“提貨與付款”性質(zhì)的產(chǎn)品銷售協(xié)議，

13、將鋁錠銷售給中信澳公司。由于項目融資的有限追索性質(zhì)，中信澳（波特蘭）公司的現(xiàn)金流量被處于融資經(jīng)理人的監(jiān)控之下，用來支付生產(chǎn)成本、租賃費等經(jīng)營費用，并在滿足了一定的留置基金條件下，可以用利潤的形式返還給股東——中信澳公司。在項目融資結(jié)構(gòu)中，中信澳（波特蘭）公司是項目投資者專門建立起來的單一目的項目子公司。根據(jù)融資安排，在12年融資期限結(jié)束時，中信澳（波特蘭）公司可以通過期權(quán)安排，收購股本參與銀團在項目中資產(chǎn)權(quán)益，成為10％波特蘭鋁廠資產(chǎn)的

14、法律持有人。（4）項目融資經(jīng)理人。圖9－2中的美國信孚銀行澳大利亞分行（BankersTrustAustraliaLtd，簡稱“BT銀行”）在有限追索的杠桿租賃融資結(jié)構(gòu)中扮演了四個方面的重要角色：第一，作為中信公司的融資顧問，負責組織了這個難度極高被譽為澳大利亞最復雜的項目融資結(jié)構(gòu)；第二，在融資結(jié)構(gòu)中承擔了杠桿租賃經(jīng)理人的角色，代表股本參與銀團處理一切有關(guān)特殊合伙制結(jié)構(gòu)以及項目代理的日常運作；第三，擔任了項目債務(wù)參與銀團的主經(jīng)理人；第四