淺析已經(jīng)轉讓股權當事人的股利分配權利

1、<p>　　淺析已經(jīng)轉讓股權當事人的股利分配權利</p><p>　　【摘要】股利分配是公司存在最終的目的。本文通過對盈余分配請求權和股利分配給付請求權的比較分析，依據(jù)公司法以及民法相關規(guī)定對股利的主張進行分析。最終得出股利的主張應視情況而定。以此為解決實踐中相關爭議提供理論依據(jù)。 </p><p>　　【關鍵詞】股權轉讓 股東會決議 盈余分配請求權 股利分配給付請求權 <

2、/p><p>　　公司設立后，獨立對外經(jīng)營自負盈虧。公司在每個營業(yè)年季度末結算時，凈資產超過已收到股本與累計公積金之和，即是有盈余，這叫公司盈余。公司盈余主要以股利的形式分配給股東。公司作為營利性的企業(yè)法人，目的是獲取營利并把他分配給股東。公司盈余是股東投資收益的來源，股東的股利收入只有通過公司的盈余分配才能實現(xiàn)。作為營利的存在的公司，其盈余分配是極為重要的，所以各國公司法都對相關問題做了具體規(guī)定。 </p&g

3、t;<p>　　為保證股東投資目的的實現(xiàn)和公司本身的存續(xù)，在公司盈余分配環(huán)節(jié)中，我們將權利分為盈余分配請求權，以及由盈余分配請求權進一步產生的股利分配給付請求權。 </p><p>　　一、盈余分配請求權 </p><p>　　盈余分配請求權是股東主張按其實際出資或者所持股份比例分配公司提取法定公積金后的盈余，這是股權的重要內容之一，是基于股東的地位和資格而取得的權利，是股東

4、最重要、最核心的權利。這種權利是與股東身份直接關聯(lián)的，也隨著股東身份的喪失而消亡。因此，當股東全部轉讓其在公司內持有的股權后，其股東資格喪失，股利分配請求權也隨著喪失，當然無權再主張分配利潤——不論是轉讓后公司的盈余還是轉讓前的盈余。 </p><p>　　因此，此種權利是一種請求公司盈余分配的期待權利，是將來取得與實現(xiàn)公司盈余分配可能性的權利，即是說盈余分配的權利還尚未發(fā)生，而只是權利的取得進入了完成的過程，使

5、得當事人已有所期待。 </p><p>　　所以，作為以股權作為分配依據(jù)的盈余分配請求權并非一個完全獨立的權利，它在通向“完成形態(tài)”——既得權利期間中，依附于股權，與股權密不可分，隨著股權的轉讓而轉讓、消滅而消滅。 </p><p>　　二、股利分配給付請求權 </p><p>　　我國公司法規(guī)定，公司利潤分配方案和彌補虧損方案由董事會制定，股東會決定。所以，在股東

6、會表決通過股利分配方案后，股東才開始享有股利分配給付請求權。此時，這種權利已不再是盈余分配請求權那樣的期待權，而是與之完全相反的性質為債權請求權的權利。由此可見，在股東會通過決議后，股東得以其股權，依據(jù)決議主張相應的利潤分配，這是一種既得權，是權利人已經(jīng)取得且可以實現(xiàn)的權利。它獨立于所持有的股份，股權的轉讓或消滅并不必然使之有同樣的命運。 </p><p>　　三、已轉讓股權當事人的股利分配權 </p>

7、;<p>　　綜上所述，盈余分配請求權是根據(jù)股東資格而產生，具有人身性。不論最終股東會是否通過分配股利，都不影響該權利的行使。但若股東會不通過決議，則股利分配給付請求權會受到組卻，此時股利分配請求權僅僅是一種不確定的期待權。所以，只有持股股東有盈余分配請求權。而股利給付請求權則要視情況而認定。 </p><p>　?。ㄒ唬┕蓶|會決議通過前轉讓股份 </p><p>　　持股股

8、東享有盈余分配請求權，在股東會通過分配方案之前，當事人轉讓股權，其盈余分配請求權與依盈余分配請求權而生的股利分配給付請求權一并隨股權的轉讓讓渡給了受讓人。轉讓后的兩個權利從轉讓時起由受讓人行使。 </p><p>　?。ǘ┕蓶|會決議通過后轉讓股份 </p><p>　　股東會決議通過后，期待權——盈余分配請求權已然轉化成為股利分配請求權。此時，當事人行使轉讓權，則股利分配請求權的轉移則分

9、為兩種情況。 </p><p>　　第一，轉讓之前股利分配請求權的行使。孳息是指由原物所產生的額外收益。我國對孳息歸屬上采取的是母物主義，即一般情況下孳息的取得歸屬于所有權人。作為法定孳息種類之一的股利當然歸屬于所有權人。所以，在轉讓股權前產生的股利理應由轉讓人繼承。受讓人物權主張此期間的股利。 </p><p>　　第二，轉讓后股利分配給付請求權的行使。由第一所述，此時受讓人為股權的所有

10、人，此時，轉讓人對轉讓行為以后的股利當然失去了行使資格，只有受讓人對此期間的股利有權主張。 </p><p>　　綜上所述，轉讓股利的行使不可一概而論，而應分清情況、厘清權利階段而分別看待。如果股權轉讓前股東會已經(jīng)決定分配利潤，則轉讓股東雖然已經(jīng)喪失股東資格，但仍然可以轉讓前的股利要求公司給付。 </p><p><b>　　參考文獻： </b></p>

11、<p>　　[1]王保樹，崔勤之著.中國公司法原理[M].社會科學文獻出版社， 2006. </p><p>　　[2]甘培忠.企業(yè)與公司法學[M].北京：北京大學出版社， 2012. </p><p>　　[3]周友蘇.新公司法論[M].法律出版社， 2006. </p><p>　　[4]趙萬一.商法[M].中國人民出版社，2009.</p&g