我國企業(yè)換股并購財務(wù)問題研究.pdf

1、并購是企業(yè)實現(xiàn)資源優(yōu)化配置、改善經(jīng)營管理、提高經(jīng)濟效益的有效途徑之一，換股并購是未來我國企業(yè)重要的并購方式。目標(biāo)企業(yè)價值評估、換股比例的確定成為換股并購的主要財務(wù)問題。
　　 我國對目標(biāo)企業(yè)價值的評估方法以資產(chǎn)價值法為主，這對以獲得協(xié)同效應(yīng)為動機的并購并不適用。雖然我國正逐步與國際市場接軌，建立以收益法為主的評估體系，但由于我國實際情況和收益法本身的缺陷，傳統(tǒng)的貼現(xiàn)現(xiàn)金流模型不能直接適用于非上市公司，因此，我們以換股并購動機為出

2、發(fā)點，探討目標(biāo)企業(yè)價值評估已有的理論和方法，再基于貼現(xiàn)現(xiàn)金流模型分五個步驟對其進行完善，加強其對非上市公司評估的適用性。
　　 換股比例是另一個重要的財務(wù)問題，它將直接影響雙方股東利益及并購后存續(xù)企業(yè)的財務(wù)狀況，是并購成功與否的關(guān)鍵因素之一。在股改背景下，換股并購開始扮演多重角色，傳統(tǒng)的換股比例確定方法出現(xiàn)創(chuàng)新。我們認為股改對價和換股比例對合并雙方的影響很大。合理的股改對價應(yīng)適度高于理論對價。目前我國傳統(tǒng)換股比例的確定以每股凈資

3、產(chǎn)加成法和每股市價法為主,但每股凈資產(chǎn)加成法明顯不能符合并購動機的需要,上市公司應(yīng)該綜合考慮多方因素后以每股市價法計算換股比例。另外，在合并后的市盈率維持不變且沒有產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)的情況下：市盈率相似的兩公司換股吸收合并時，不同的換股比例會引起股價不同方向的變動。相同換股比例下，由于合并引起的每股收益攤薄，理論上合并方并后股價將下跌。市盈率較低的公司合并市盈率較高公司時，被并方股票市價將下跌。反之,如市盈率較高的公司換股合并市盈率較低的公司