我國企業(yè)并購的稅收問題

1、財會研究IFnance問ccountingRe四日rch我國企業(yè)并購的稅收問題陳大愛山東省沂源縣非稅收入監(jiān)督管理局256100摘要:通過分析并購的基本問題、支付方式及稅收對并購行為的影響，指出我國企業(yè)并購的稅收問題，并提出相應(yīng)建議。關(guān)鍵誦企業(yè)并購稅收，問題企業(yè)并購是市場經(jīng)濟條件下企業(yè)進行資本擴張與收縮、協(xié)調(diào)與選擇、控制與反壟斷的重要途徑與手段，也是進行產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整、優(yōu)化資源配置、提高企業(yè)競爭力的常見方式。企業(yè)作為一個資本組織，必然謀求資

2、本的最大增值，企業(yè)并購作為一種重要的投資活動，產(chǎn)生的動力主要來源于追求資本最大增值的動機，以及源于競爭壓力等因素，但是就單個企業(yè)的并購行為而言，又會有不同的動機和在現(xiàn)實生活中不同的具體表現(xiàn)形式，不同的企業(yè)根據(jù)自己的發(fā)展戰(zhàn)略確定并購的動因。一、并購的基本問題并購是指企業(yè)間的合并與收購，具體說來，是指一個企業(yè)購買另一個企業(yè)的全部或部分資產(chǎn)或股權(quán)，從而影響、控制被收購的企業(yè)，以增強企業(yè)的競爭優(yōu)勢，實現(xiàn)企業(yè)經(jīng)營目標的行為。合并與收購兩者在概念上

3、既有密切的聯(lián)系又有各自的特點，人們常常將其連在一起使用，簡稱并購。()并購的概念合并通常是指一個公司吞并其它公司或者兩個或兩個以上的公司合并的行為。合并包括兩種法定形式:吸收合并和新設(shè)合并。合并主要有以下特點:1、合并后消滅的企業(yè)的產(chǎn)權(quán)人或股東自然成為存續(xù)或者新設(shè)企業(yè)的產(chǎn)權(quán)人或股東$2、因為合并而消滅的企業(yè)的資產(chǎn)和債權(quán)債務(wù)由合并后存續(xù)或者新設(shè)的企業(yè)繼承g(shù)3、合并不需要經(jīng)過清算程序。收購是指一家公司(收購方)用現(xiàn)金、股票或債券買另一家公司

4、(目標公司)的全部或大部分資產(chǎn)或股票以獲得目標公司控制權(quán)的交易，其目的通常是重組目標公司的運營。收購可以分為收購資產(chǎn)和收購股份(股權(quán))兩種方式。(二)并購種類并購的形式有很多種，正如上面提到的，出于各種不同的目的，企業(yè)會選擇不同的并購方式來滿足其目標。并購可分為:資產(chǎn)并購和股權(quán)并購，善意并購和敵意并購g橫向并購和縱向并購，應(yīng)稅并購和免稅并購。本文著重討論應(yīng)稅并購和免稅并購。從稅法的角度并購可分為應(yīng)稅并購和免稅并購。因為在并購中必然會涉及

5、到財產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓，即納稅人有償輔上各類財產(chǎn)，包括輔上固定資產(chǎn)、有價證券、股權(quán)以及其他財產(chǎn)。財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的收入理應(yīng)納入應(yīng)稅所得額的計算，因此大多數(shù)國家的稅法都將公司的并購本身視為應(yīng)稅事項，而免稅并購僅僅是各國政府出于鼓勵技資等政策上的考慮給予的特殊待遇。在應(yīng)稅并購中，并購交易的各方及其股東需要按照稅法的規(guī)定繳稅，并無任何稅收優(yōu)惠。在免稅并購中，各國稅法處于政策上的考慮給予特定類型的并購以稅收優(yōu)惠，即免去并購交易當事人的特定納稅義務(wù)。(三)并購支付

6、方式公司進行并購的支付方式有貨幣性支付方式、非貨幣性支付方式、債務(wù)承擔方式和綜合并購。l、貨幣1主支付方式:主要指現(xiàn)金支付。即并購方以現(xiàn)金為對價獲得目標公司的資產(chǎn)或者股權(quán)。此外，貨幣性支付方式還包括并購方向目標公司支付可流動的應(yīng)收帳款、應(yīng)收票據(jù)等。具體來講可以分為現(xiàn)金購買資產(chǎn)和現(xiàn)金購買股份兩種。現(xiàn)金收購帶來的稅收效應(yīng)主要有:第一，并購企業(yè)可享受目標企業(yè)固定資產(chǎn)重估增值折舊的稅收抵免。第二，目標企業(yè)股東雖然必須迅速確認因此獲得的資本收益并

7、交納資本利得稅，但如果采用分期支付現(xiàn)金的方式，既可以減輕并購一次性支付大量現(xiàn)金的負擔，也可以是目標企業(yè)股東獲得延期支付資本利得稅的好處。第三，目標企業(yè)的凈經(jīng)營虧損將消失，相關(guān)方都無法獲得其稅收抵免。2、非貨幣性支付方式:即并購方以貨幣性資產(chǎn)以外的資產(chǎn)作為并購的對價支付給目標公司的交易方式，這些非貨幣性的資產(chǎn)包括存貨、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、股票等等，其中以股票支付方式最為常見。3、債務(wù)承擔方式:即收購方不支付目標公司或其股東任何現(xiàn)金或有價證

8、券，而是通過替代目標公司承擔所有債務(wù)而取得目標公司的控制權(quán)。在我國，對于瀕臨破產(chǎn)的國有企業(yè)，尤其是資不抵債、凈資產(chǎn)為零甚至為負的企業(yè)，通常采用這種收購方式。4、綜合并購:指把現(xiàn)金、股票或者其他支付工具(如認股權(quán)證、可轉(zhuǎn)換債券、優(yōu)先股等)t昆合在起作為支付手段進行的并購。在現(xiàn)代的并購中，一般都要支付一定數(shù)量的現(xiàn)金給目標公司的股東，然后輔之以其它各種支付手段。這樣可以為收購方節(jié)省一筆稅收支出，因為債券利息可以在稅前扣除(夏宗華，2伽)。股東

9、持有這些債券的資本收益，一般要到這些債券轉(zhuǎn)化為普通股之后才能“兌現(xiàn)。由于資本收益延期償付，這樣可以少付資本收益稅(蔣澤中，21∞3)。三、稅收對并購行為的影響根據(jù)我國稅法的規(guī)定，虧損企業(yè)不僅在虧損期內(nèi)不必繳納所得稅，并且可以用以后5年內(nèi)的稅前盈利填補前期的虧損數(shù)額。因此，盈利潛力較大的企業(yè)往往希望通過并購一個具有相當數(shù)量虧損的企業(yè)來減免所得稅的目的。這樣對于收購方，就可以利用被收購方的免稅指標，從而降低納稅。即使兩個都盈利的企業(yè)發(fā)生兼并

10、，也可能產(chǎn)生所得稅規(guī)避的效果。因為從長遠看，企業(yè)的受益是波動的，絕大多數(shù)企業(yè)都是處于盈虧交替狀態(tài)中，所以，一個企業(yè)的收益會因另一個企業(yè)的虧損而抵消或降低，這將帶來稅收的節(jié)省。并購作為投資的二種重要方式，它所掀起的浪潮可以引起經(jīng)濟的波動。而此時國家通過對稅制的變動會使由并購引起的經(jīng)濟波動得到一定的緩解，即當因并購規(guī)模擴大引起經(jīng)濟增長時，通過稅收政策的變化可以使得經(jīng)濟增長的速度得到延緩，穩(wěn)定經(jīng)濟的發(fā)展$當因并購規(guī)模減少引起經(jīng)濟衰退時，通過稅

11、收政策的變動可以減小經(jīng)濟下滑的幅度。國家的稅收宏觀調(diào)控對不同產(chǎn)業(yè)、不同地區(qū)的》轉(zhuǎn)242頁MODERN8USINESS現(xiàn)代商業(yè)243FinanceRccountingResearchI財會研究司的經(jīng)營管理進行全面的監(jiān)督。這種規(guī)定實際上是將監(jiān)事會和董事會作為平行機構(gòu)來設(shè)置的g也沒有對監(jiān)事的任職資擱放出詳細規(guī)定，其成員的來源和構(gòu)成也使得監(jiān)事會缺乏獨立性，它的監(jiān)督只能只是一種形式，沒有實際的意義。我國目前企業(yè)的人事制度的完善程度和市場經(jīng)濟的高級

12、管理人才市場的需要和嘛。尤其是對于高速公路公司而言，這種不完善程度勤H明顯。2、企業(yè)內(nèi)部的風險意識J差。目前，我國高速公路企業(yè)大多是在計劃經(jīng)濟向市場經(jīng)濟轉(zhuǎn)軌的過程中建立的，是由政府投資逐漸向政府與企業(yè)、內(nèi)資與外資多元化投資主體轉(zhuǎn)變的過程中運作的。因此，上市公司的風險意識并沒有上升到應(yīng)有的水平，也沒有相應(yīng)的風險管理制度的執(zhí)行。四、內(nèi)部控制的改進對會計信息質(zhì)量的影晌1、改善我國公路企業(yè)的“一股獨大“的局面。我國的高速公路企業(yè)中國家持股比例較

13、大，改善國有股持股比例或者將國有股法人化g改善股份公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)，有惱。的降低國有資本在股份公司中的持股比例，適度增加私有資本和其他一些非國有資本的持股比例，對國有資產(chǎn)管理體制進行改革g完善獨立董事制度的實施，獨立董事應(yīng)當按照相關(guān)法待法規(guī)和公司章程的要求，認真履行職責，維護公司整體利益，尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害。獨立董事獨立履行職責，不受上市公司主要股東、實際控制人或者其他與上市公司存在利害關(guān)系的單位或個人的影響g公司應(yīng)該采

14、取措施保障監(jiān)事的權(quán)利，保證監(jiān)事會的知情權(quán)，以便使監(jiān)事會對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營管王堅憂況進行監(jiān)督和有效評價。以I二改進措施者剛等會更加有利于企業(yè)內(nèi)部啦制》接243頁不同選擇，體現(xiàn)了國家對經(jīng)濟結(jié)構(gòu)的調(diào)整，優(yōu)化資源、配置的政策意向。所以對于符合政策意向的企業(yè)并購行為，一般是積極鼓勵的，不符合政策意向的企業(yè)并購行為，是國家所限制或者是禁止的。比如國家對于注冊在國務(wù)院批準的高新技術(shù)開發(fā)區(qū)的高新技術(shù)企業(yè)，所得稅可以在一定時期減半征收g新設(shè)立的高新技術(shù)

15、企業(yè)自投產(chǎn)年度起可免稅兩年等等。并購公司可以利用現(xiàn)行稅法中的大量地區(qū)性優(yōu)惠政策，將目標公司選擇在能享受稅收政策優(yōu)惠的地區(qū)，這樣就可以通過并購行為將集團利潤轉(zhuǎn)移到低稅地區(qū)，從而降低集團的整體稅負。從企業(yè)并購的財務(wù)動因來看，通過形成財務(wù)協(xié)同效應(yīng)來獲得稅收收益是企業(yè)并購的重要目的之一。并購的財務(wù)協(xié)同效應(yīng)表現(xiàn)在z一方面通過并購擴大企業(yè)規(guī)模與企業(yè)自身投資擴大規(guī)模相比較，可以節(jié)省投資收入稅g另一方面，由于并購是企業(yè)的規(guī)模擴大，合并后企業(yè)的負債能力要

16、比合并前單個企業(yè)負債能力之和大，而債務(wù)利息是稅前支付的，適當擴大企業(yè)債務(wù)可以讓企業(yè)獲得更多的稅收受益，在一定程度上降低整個企業(yè)的資金成本。不過最多的還是利用稅法中的虧損遞延節(jié)稅。如果企業(yè)在一年中出現(xiàn)虧損，該企業(yè)不但可以免負當年的所得稅，它的虧損還能向后遞延，以抵消以后幾年的盈余，企業(yè)根據(jù)抵消后的盈余繳納所得稅。同時還可以利用可折舊資產(chǎn)的市場價值高于賬面價值節(jié)稅。目標企業(yè)資產(chǎn)價值的改變是并購行為發(fā)生的一個強有力的推動力量。根據(jù)會計慣例，企

17、業(yè)資產(chǎn)負債表反映其資產(chǎn)的歷史成本，折舊的計提仍以資產(chǎn)的歷史成本為依據(jù)。但是稅法規(guī)定如果并購交易采用現(xiàn)金支付方式，并購方可以按公允價值入賬，如果資產(chǎn)當前的市場價值大大超過其歷史成本，那么通過買進交易將資產(chǎn)重新估值就可以產(chǎn)生更大的折舊避稅額。而采用現(xiàn)金支付方式，在理論上轉(zhuǎn)讓方實現(xiàn)了資本利得，但我國對實際資本利得不征稅，所以還能省去這部分稅收，于是出現(xiàn)了我國上市公司股權(quán)交易中的支付方式多采用現(xiàn)金的現(xiàn)象。另外對于股權(quán)買賣，如果采用股票或其他有價

18、證券支付242現(xiàn)代商業(yè)MOOERNBUSINESS的實施，加強對財務(wù)人員編制財務(wù)報表的監(jiān)管，最終能夠提高會計信息的質(zhì)量。2、增強企業(yè)經(jīng)營管理人員和財務(wù)人員的風險意識，提高風險管理水平。在現(xiàn)代企業(yè)的管控中，如果通過使用信息化系統(tǒng)來進行管理控制，操作效率要明顯高于傳統(tǒng)手工或基于紙張的控制方式，利用信息化系統(tǒng)固化內(nèi)控流程可以簡化現(xiàn)代企業(yè)的內(nèi)控過程，降低管理成本，優(yōu)化管理項目的成本效益比，并幫助企業(yè)達到內(nèi)控效力持續(xù)性的要求。在實際的風險管理的過

19、程中，除了要有較強的風險意識和按照科學的方法有步蜘也提出系統(tǒng)防范風險和解決問題的措施之外，更重要的是通過合理的方法辨識Uxt險、分析風險、控制風險。3、充分發(fā)揮內(nèi)部審計的監(jiān)督作用。內(nèi)部審計機構(gòu)通過對會計部門工作的在監(jiān)督，有助于強化單位內(nèi)部管理控制制度，及時發(fā)現(xiàn)問題糾正錯誤，堵塞管理漏洞，減少損失，倒戶資產(chǎn)的安全與完整，提高會計資料的真實、可靠性g可在也lt改善管理、挖掘潛力、降低生產(chǎn)成本、提高經(jīng)濟效益等方面起到|積極的倔昨用?；貐⒖嘉墨I

20、川羅正英.上市公司信息披露誠信機制的建立和完善[J].會計研究，2002，(8)[2]楊淑娥，金帆.關(guān)于公司治理問題的思考.會計研究，2002.11[3]程新生.論公司治理與會計控幸Jj[J].會計研究，2003(2).作者簡介:王昕蔚女(1971.7)，籍貫山東省章丘市，本科學歷，會計中級職稱。工作單位山東濟好高速公路有限公司?方式，由于轉(zhuǎn)讓方?jīng)]有實現(xiàn)利得，因此各國都對其由于免稅。從外資企業(yè)角度來看，我國自改革開放后，對外資企業(yè)制定了

21、優(yōu)惠的稅收政策，外資并購國內(nèi)企業(yè)，可以調(diào)整國有企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)、改善公司治理、促進傳統(tǒng)行業(yè)升級等。不過某外資投資企業(yè)通過吹購國內(nèi)公司，或通過將國內(nèi)的子公司或分公司“做虧或通過將利潤集中在享有優(yōu)惠的外資企業(yè)中，利用我國的稅收減免政策降低集團公司的整體稅負。這種做法對我國的經(jīng)濟發(fā)展和財政收入帶來不利影響。而對于國內(nèi)企業(yè)則會選擇在港、澳、臺、新加坡等周邊地區(qū)和一些國際的避稅港設(shè)立一些“殼公司再通過國內(nèi)收購、兼并或重組內(nèi)資企業(yè)，成立外商投資企業(yè)，

22、專門為了享受國內(nèi)關(guān)于外商投資企業(yè)的稅收優(yōu)惠。四、總結(jié)我國的稅法稅制還不完整，在結(jié)構(gòu)上，缺乏一部綜合性的公司并購稅法法律g在具體制度的設(shè)計上，我國稅法的規(guī)定還過于原則化和抽象化，缺乏細致嚴密的實施細則。更重要的是我國的稅收法律制度嚴重滯后于我國的經(jīng)濟發(fā)展現(xiàn)狀，在并購中眾多新的交易形式和支付方式等并沒有體現(xiàn)在我國的稅法中。從而導(dǎo)致了其缺乏體系性，法律效力偏低且內(nèi)容不完備。所以，一方面應(yīng)將目前的并購稅法制度進行歸納總結(jié)，統(tǒng)一概念。另一方面應(yīng)由