股東瑕疵出資及其民事責(zé)任.pdf

1、有限責(zé)任公司股東瑕疵出資是指股東非根本性地違反出資義務(wù)，即在履行出資義務(wù)過(guò)程中，不完全符合章程的規(guī)定。瑕疵出資的深層基礎(chǔ)在于出資制度與出資義務(wù)。出資制度的價(jià)值主體包括股東、債權(quán)人、立法者。股東需要效率；債權(quán)人需要安全；立法者需要發(fā)揮有限責(zé)任功能、防止有限責(zé)任濫用、實(shí)現(xiàn)公司設(shè)立便捷、確保公司穩(wěn)定。資本不為債權(quán)人提供安全，故出資制度應(yīng)該適應(yīng)效率，促進(jìn)資本生成并鞏固公司獨(dú)立的基礎(chǔ)。出資義務(wù)是股東對(duì)公司承擔(dān)的法定、而非約定的義務(wù)。出資義務(wù)的產(chǎn)生

2、以公司成立、投資者取得股東資格為前提。適應(yīng)效率需要的出資制度要給予股東出資自治的充分空間。股東出資自治的形式是章程，章程不創(chuàng)設(shè)出資義務(wù)，只是法定出資義務(wù)的具體化，產(chǎn)生公司法、合同法上的效力。瑕疵出資違反章程，包括不適時(shí)出資、不適額出資、不完整出資、不適格出資四種一般形態(tài)，侵害公司、其他股東的利益，要承擔(dān)相應(yīng)的民事責(zé)任。瑕疵出資的民事責(zé)任包括對(duì)公司的侵權(quán)責(zé)任和對(duì)其他股東的違約責(zé)任。對(duì)公司承擔(dān)侵權(quán)責(zé)任的基礎(chǔ)是違反對(duì)公司承擔(dān)的出資義務(wù)，承擔(dān)違