論瑕疵出資股東對公司債權人的民事責任.pdf

1、股東出資是公司成立的基礎,也是公司對外承擔責任的物質保障,事關公司債權人的切身利益。股東向公司繳納出資是法定義務,亦是依公司章程之約定對公司設立時其他股東的契約義務?，F(xiàn)實中股東瑕疵出資侵害公司債權人合法權益的情況時有發(fā)生,從孫杏原案到長城烏魯木齊辦事處案來看,司法實踐中對于此類案件的處理結果大有出入,這一次次地引發(fā)了學術界、實務界的思考與爭論,雖然最高人民法院《關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定(三)》(以下簡稱《公司法》司

2、法解釋(三))的相關條款對該問題作出了承擔補充賠償責任的規(guī)定,但筆者認為對于瑕疵出資股東責任的研究不應停滯不前,因為上述規(guī)定本身的合理性和有效性還都有待商榷。本文以我國《公司法》及其相關司法解釋與理論學說為基礎,部分借鑒其他國家與地區(qū)的立法與學說,試圖從保護公司債權人、懲戒瑕疵出資股東的目的出發(fā),引入法人人格否認制度,以此來完善瑕疵出資股東對公司債權人的民事責任體系。
　　本文的基本結構如下:
　　第一章主要界定了瑕疵出資的

3、含義以及表現(xiàn)形式,明確將抽逃出資納入瑕疵出資形式;并且通過簡單介紹當前我國股東瑕疵出資的現(xiàn)狀,闡述了股東瑕疵出資對公司債權人的侵害;最后在介紹理論界三種瑕疵出資股東對公司債權人承擔民事責任的法理依據(jù)的基礎之上,提出自己的見解。
　　第二章首先介紹了公司法上的利益均衡理念,即實現(xiàn)股東與公司債權人的利益均衡;接著對《公司法》司法解釋(三)的相關條文進行解讀,在肯定其積極意義的同時,重在從利益均衡的角度出發(fā)指出上述條文存在的對瑕疵出資股

4、東懲罰較輕而對公司債權人保護不力的問題,即未對嚴重瑕疵出資股東適用法人人格否認制度。
　　第三章針對《公司法》司法解釋(三)存在的問題,提出具體的解決意見,本章是全文的核心,在區(qū)分一般瑕疵出資于嚴重瑕疵出資的基礎上,主張對于嚴重瑕疵出資股東應當引入法人人格否認制度,使其直接向公司債權人承擔無限責任。
　　第四章在前文基礎上嘗試著對法人人格否認進行制度設計,最后提出相應的立法建議,以完善瑕疵出資股東對公司債權人的民事責任體系。