瑕疵出資股東的民事責(zé)任制度研究.pdf

1、現(xiàn)代公司法以公司的獨(dú)立人格和股東的有限責(zé)任為基石。其中公司的獨(dú)立人格以公司的獨(dú)立資本為基礎(chǔ)，而公司的資本得益于股東的出資，股東瑕疵出資一方面破壞了公司資本的真實(shí)完整，另一方面影響了公司的獨(dú)立人格，極大的危害了公司、股東和債權(quán)人的利益，因此應(yīng)當(dāng)對(duì)其承擔(dān)相應(yīng)的民事責(zé)任。
　　瑕疵出資的含義和類型并沒有得到理論界和實(shí)踐界的統(tǒng)一，我國(guó)《公司法》沒有具體規(guī)定瑕疵出資的含義和表現(xiàn)形式，只是出現(xiàn)了“未出資和未全面出資”、“虛假出資和抽逃出資”等

2、字眼。2013年公司法修改，把原來的注冊(cè)資本實(shí)繳制改為資本認(rèn)繳制，此次改革并未否認(rèn)股東的出資義務(wù)，只是賦予股東較多的出資自主權(quán)，股東違反自我承諾即構(gòu)成瑕疵出資?，F(xiàn)行《公司法》沿用了瑕疵出資股東對(duì)其他守約股東的違約責(zé)任，《公司法》司法解釋（三）明確了其對(duì)債權(quán)人的補(bǔ)充賠償責(zé)任，具體股東出資瑕疵對(duì)公司承擔(dān)何種責(zé)任，理論上有違約和侵權(quán)之爭(zhēng)，但都有不足之處，瑕疵出資股東對(duì)公司承擔(dān)資本充實(shí)責(zé)任的表述更加準(zhǔn)確。在“經(jīng)濟(jì)全球化”的潮流中，在我國(guó)繼續(xù)推進(jìn)

3、市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的制度框架內(nèi)，比較研究域外（以美國(guó)和英國(guó)為代表的英美法系，以德國(guó)和日本為代表的大陸法系)成熟市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)下關(guān)于瑕疵出資股東的法律制度,分析懲罰性賠償制度、發(fā)起人總負(fù)責(zé)制、董監(jiān)高責(zé)任制以及催告失權(quán)制度的可取性和這些制度在我國(guó)的具體運(yùn)用。
　　由于我國(guó)目前瑕疵出資股東的民事責(zé)任體系是在2005年《公司法》以及2011年《公司法》司法解釋（三）的注冊(cè)資本仍然實(shí)行實(shí)繳制的背景下建立的，2013年資本制度修改后，股東瑕疵出資的責(zé)任制度并