公司僵局救濟法律問題研究.pdf

1、公司僵局是指公司在存續(xù)過程中，股東或董事之間發(fā)生激烈的矛盾和沖突，導(dǎo)致股東會或董事會無法作出決策，從而使公司的決策和管理機制處于癱瘓狀態(tài)。公司僵局給公司、股東、債權(quán)人和其他利益相關(guān)者的利益造成嚴重損害，應(yīng)當給予法律救濟。 公司僵局的救濟途徑有自力救濟和調(diào)解、仲裁、訴訟等。救濟方式包括解散公司和章程預(yù)先約定、管理人接管公司、任命臨時董事、強制收購股權(quán)等非解散公司的替代性救濟方式。解散公司將終了存續(xù)公司的法人人格，不利于維護各方的利

2、益，應(yīng)當嚴格限制適用。從大陸法系和英美法系等國公司立法和司法實踐來看，各國在對公司僵局給予救濟時，傾向于采取替代性救濟方式，而對解散公司態(tài)度非常謹慎。 2005年10月修訂的新《公司法》第183條規(guī)定“公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司”，這是公司立法首次關(guān)注公司僵局問題，但它僅僅規(guī)定了公司僵局情況下的股東申請解散

3、公司的權(quán)利，對替代性救濟措施缺乏明確規(guī)定，應(yīng)當繼續(xù)完善公司法關(guān)于公司僵局救濟制度的法律規(guī)定。 本文第一章對公司僵局的基本問題作了概述，明確了公司僵局的內(nèi)涵、特征、類型、原因及危害；第二章是對公司僵局救濟的理論解析，認為公司的設(shè)立和運行是一系列合同行為，由于公司契約所具有的長期性和不完備性，使公司僵局得以產(chǎn)生。而公司僵局導(dǎo)致股東期待利益落空，應(yīng)當給予法律救濟；第三章闡述了公司僵局的救濟途徑和救濟措施，分析了采取替代性救濟措施的優(yōu)勢