公司僵局的法律問(wèn)題研究

1、公司僵局的法律問(wèn)題研究公司僵局的法律問(wèn)題研究公司僵局司法救濟(jì)司法解散公司僵局是公司喪失其意思，導(dǎo)致無(wú)效的一種情形。國(guó)外的立法和實(shí)踐針對(duì)公司僵局已經(jīng)形成了一整套應(yīng)對(duì)舉措。而經(jīng)過(guò)多年的理論醞釀，2005年出臺(tái)的公司法及后續(xù)的司法解釋也為問(wèn)題的解決提供了司法解散這一措施。然而，我國(guó)的立法規(guī)定仍比較概括，尚未對(duì)這一公司經(jīng)營(yíng)過(guò)程中可能出現(xiàn)的弊端提供完備的救濟(jì)。一、公司僵局的概念及特征（一）公司僵局的理論認(rèn)知公司僵局（cpatedeadlock），

2、是一個(gè)舶來(lái)概念。在《麥爾廉一韋伯斯特法律詞典》中，它是指股東之間或股東派別之間就公司決策事項(xiàng)意見(jiàn)無(wú)法達(dá)成一致，使得董事的正常管理陷入停滯的一種狀態(tài)。在《示范公司法修訂本》(ModelBusinessCpotationAct)中，公司僵局的定義首次得到明確。相比而言，大陸法系起步較晚，理論發(fā)展尚在摸索階段，但也已經(jīng)有許多國(guó)家對(duì)此做出了相關(guān)規(guī)定，如《法國(guó)民法典》第1844－7條把公司僵局描述為參股人之間不和，致使公司無(wú)法正常運(yùn)營(yíng)的狀況。而我

3、國(guó)對(duì)于公司僵局的研究要更加滯后，這一法律術(shù)語(yǔ)仍未正式被立法所采用。就筆者資料所及，從公司僵局理論的界定當(dāng)中，我們可以總結(jié)出幾個(gè)關(guān)鍵因素：第一，公司僵局具體表現(xiàn)為股東、管理人員之間的矛盾；第二，這種狀態(tài)是非正常的；第三，一旦該事實(shí)發(fā)生，公司將不能正常運(yùn)作。一，卻又往往為此種僵局設(shè)置了股東會(huì)無(wú)法打破的條件。歸根到底，公司僵局必須是股東會(huì)無(wú)力解決的僵持狀態(tài)，最終所反映出來(lái)的僵持主體只能是股東，而非董事。2僵持導(dǎo)致公司無(wú)法正常決策經(jīng)營(yíng)公司僵局描

4、述的是客觀事實(shí)，即在我國(guó)的實(shí)踐與理論界中常提及的嚴(yán)重經(jīng)營(yíng)困難。一般的僵持，若不能或尚未導(dǎo)致前述后者，則不是公司僵局。公司多數(shù)決機(jī)制決定了公司各利益主體將進(jìn)行一系列的磋商與妥協(xié)，這個(gè)磋商過(guò)程可能曠日持久且艱難。但這并非法律應(yīng)規(guī)制的公司僵局，而僅僅是公司法規(guī)范為了平衡實(shí)現(xiàn)各方利益的產(chǎn)物，是公司法所推崇的意思自治。換言之，公司僵局必須是各種合理的協(xié)商、妥協(xié)都已經(jīng)采取的情況下，仍無(wú)法改變的僵持狀態(tài)。綜上，筆者認(rèn)為將其定義為：由于股東之間的對(duì)峙所

5、導(dǎo)致的公司無(wú)法正常決策經(jīng)營(yíng)的僵持狀態(tài)。二、公司僵局的司法救濟(jì)從理論界諸種學(xué)說(shuō)來(lái)看，公司僵局的救濟(jì)方式大體可以分為司法救濟(jì)與非司法救濟(jì)，后者主要有章程規(guī)定、調(diào)解、仲裁，它應(yīng)在公司僵局的解決中發(fā)揮重要作用。但筆者認(rèn)為，上列的所謂非司法救濟(jì)措施本質(zhì)上受到私權(quán)范疇的調(diào)整，因此本就可以作為當(dāng)事人選擇的解決糾紛的方式，毋庸置疑。但是，當(dāng)公司運(yùn)行過(guò)程中出現(xiàn)公司僵局時(shí)，上列非司法救濟(jì)措施往往失效章程由于預(yù)見(jiàn)性不足而缺乏破解公司僵局的對(duì)策，調(diào)解、仲裁作為