公司減資法律問(wèn)題研究.pdf

1、為了追求公司利益的最大化，公司可能會(huì)出現(xiàn)增資或者是減資的問(wèn)題。相對(duì)于公司增資，公司減資對(duì)于公司股東和債權(quán)人的利益影響更為突出。公司減資是指公司由于資本過(guò)?；蛘呤墙?jīng)營(yíng)連續(xù)虧損等原因，根據(jù)法律規(guī)定的程序減少公司的資本。公司減資可分為實(shí)質(zhì)性減資和形式性減資兩種。文本便是根據(jù)這個(gè)分類，對(duì)于公司減資的不同場(chǎng)合的不同制度建議討論研究，并提出相關(guān)立法建議。
　　 公司減資關(guān)系著公司股東和債權(quán)人的利益，影響公司的信用和業(yè)務(wù)開(kāi)展。這些特性足夠引起

2、各國(guó)公司法等相關(guān)法規(guī)的重視。從立法角度來(lái)看，無(wú)論英美法系國(guó)家如美國(guó)、英國(guó)，還是大陸法系國(guó)家如德國(guó)、日本在公司減資方面都有豐富的立法經(jīng)驗(yàn)和配套的規(guī)定細(xì)致的立法。
　　 我國(guó)法律允許公司減資，然而規(guī)定過(guò)于簡(jiǎn)單和原則，導(dǎo)致立法存在一定的缺陷，如：(1)沒(méi)有公司減資法定事由的規(guī)定；(2)規(guī)則單一；(3)缺少關(guān)于公司減資方式的規(guī)定；(4)減資的通知程序不完善；(5)對(duì)于減資程序瑕疵的救濟(jì)缺乏規(guī)定；(6)關(guān)于提供擔(dān)保的問(wèn)題；(7)關(guān)于驗(yàn)資機(jī)

3、構(gòu)的規(guī)定和驗(yàn)資報(bào)告的時(shí)效不夠詳細(xì)等問(wèn)題，最后導(dǎo)致股東以減資逃避債務(wù)，以減資掩蓋虛假出資，以減資抽逃資金現(xiàn)象的出現(xiàn)。借鑒國(guó)外的有關(guān)立法例，完善我國(guó)公司減資制度，是值得關(guān)注和研究的問(wèn)題。
　　 在減資的概念上，本文從三大資本制度出發(fā)，分別討論法定資本制、授權(quán)資本制和折衷資本制度下公司減資的概念。并通過(guò)比較國(guó)外公司減資制度的立法，對(duì)減資制度的模式和減資的制度做出比較，其中減資制度包括對(duì)減資的法定事由、減資決議、減資程序、減資方法、減資

4、的救濟(jì)手段等多個(gè)方面。并對(duì)減資可能引起的利益沖突進(jìn)行分析，分別討論對(duì)于股東和債權(quán)人利益的保護(hù)措施，說(shuō)明減資的重要性。并將公司減資和股東退股、公司回購(gòu)、股份抵押等相關(guān)制度作出比較，分析它們的共同點(diǎn)和區(qū)別，以期更好的設(shè)計(jì)公司減資制度。
　　 對(duì)于公司減資的立法建議可以從兩個(gè)方面入手，既實(shí)質(zhì)性減資和形式性減資。對(duì)于形式性減資來(lái)說(shuō)，因?yàn)橘Y產(chǎn)并不流出公司，對(duì)債權(quán)人的利益并沒(méi)有直接影響，所以此種情形下應(yīng)以效率原則為首要原則，兼顧安全和公平原