清江發(fā)展改制－恒豐紙業(yè)mbo項(xiàng)目方案構(gòu)架

1、- 1 - 恒豐紙業(yè)集團(tuán)公司 恒豐紙業(yè)集團(tuán)公司 MBO 項(xiàng)目初步構(gòu)架 項(xiàng)目初步構(gòu)架 一、宏觀政策背景 一、宏觀政策背景 對(duì)國(guó)有經(jīng)濟(jì)進(jìn)行戰(zhàn)略性重組以實(shí)現(xiàn)國(guó)有資本從一般性競(jìng)爭(zhēng)部門向戰(zhàn)略部門集中是黨的十五屆四中全會(huì)做出的關(guān)于國(guó)有企業(yè)改革思路的重要內(nèi)容； 十六大也提出了國(guó)有資產(chǎn)管理體制的改革方向： 從 “國(guó)家統(tǒng)一所有、 地方分級(jí)管理” 到 “國(guó)家所有，中央政府和地方政府分別代表國(guó)家履行出資人職責(zé)、享受所有都權(quán)益，權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任相統(tǒng)一，管資產(chǎn)和

2、管人、管事相結(jié)合的國(guó)有資產(chǎn)管理體制”。并繼續(xù)探索有效的國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)體制和方式。 2002 年 6 月國(guó)有股減持暫停后， 國(guó)家開(kāi)放了國(guó)有企業(yè)股權(quán)向民營(yíng)企業(yè)協(xié)議轉(zhuǎn)讓的限制。2002 年 10 月，中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司收購(gòu)管理辦法》正式稿發(fā)布，其十五條規(guī)定，管理層、員工進(jìn)行上市公司收購(gòu)的，須聘請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)等專業(yè)機(jī)構(gòu)提供咨詢意見(jiàn)，財(cái)務(wù)顧問(wèn)費(fèi)用由被收購(gòu)公司承擔(dān)。此條款表明主管部門對(duì)MBO 的肯定并加以規(guī)范。 在這種背景下企業(yè)管理人員通過(guò)融資，收

3、購(gòu)所服務(wù)企業(yè)的股權(quán)，完成了管理者向股東的轉(zhuǎn)變， 在一定程度上對(duì)于企業(yè)降低代理成本， 理順產(chǎn)權(quán)關(guān)系有一定的積極意義。作為一種企業(yè)并購(gòu)的方式，一種制度的創(chuàng)新，管理層收購(gòu)（MBO）在我國(guó)隨之應(yīng)運(yùn)而生并開(kāi)展的如火如荼。 二、定義與作用 二、定義與作用 MBO（Managerment Buy-outs）就是管理層收購(gòu)，又稱為“經(jīng)理層融資收購(gòu)”，是指公司管理層利用借貸資本或股權(quán)交易收購(gòu)其經(jīng)營(yíng)公司的行為， 從而改變本公司所有者結(jié)構(gòu)、 控制權(quán)結(jié)構(gòu)和資

4、產(chǎn)結(jié)構(gòu)， 使管理者自身由企業(yè)的經(jīng)營(yíng)者變成了企業(yè)的所有者，屬于桿杠收購(gòu)方式中的一種，往往以控股為目的。 作用：（一）、降低公司代理成本，提高企業(yè)經(jīng)營(yíng)效率；（二）、培養(yǎng)并留住優(yōu)秀的企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理人才，建立股權(quán)激勵(lì)機(jī)制；（三）、優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，使國(guó)有資本從一般競(jìng)爭(zhēng)性行業(yè)逐漸退出。 - 3 - 政府層次 公司層次 中介機(jī)構(gòu) ⑷ ⑴ ⑴ ⑴ ⑵ ⑶ ⑴ 注釋： ⑴恒豐紙業(yè)管理層與信托公司商定整個(gè)

5、委托收購(gòu)過(guò)程的組織程序、法規(guī)制度、費(fèi)用支出等并達(dá)成詳盡協(xié)議。 同時(shí)， 恒豐集團(tuán)公司向省政府國(guó)資管理部門申請(qǐng)立項(xiàng)通過(guò)、 并爭(zhēng)取優(yōu)惠政策；通過(guò)之后，再向財(cái)政部企業(yè)司提交申請(qǐng)報(bào)告。 信托公司向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提交收購(gòu)報(bào)告書（要披露） 。 （準(zhǔn)備階段共三個(gè)報(bào)告） ⑵信托以有自有或其他資金 1.5 億元協(xié)議收購(gòu)恒豐集團(tuán)公司所持有的股份公司 29%的股權(quán)，將 1.5 億元形式上交付恒豐集團(tuán)； ⑶恒豐集團(tuán)轉(zhuǎn)讓 29%的合力股份股權(quán)， 并將形式上收到的 1.

6、5 億元轉(zhuǎn)讓股權(quán)款交信托公司委托理財(cái)； （實(shí)質(zhì)是信托未發(fā)生現(xiàn)金支出，便持有了 29%恒豐紙業(yè)股權(quán)，同時(shí)有 1.5 億元的受托理財(cái)應(yīng)付賬款） ⑷信托將 1.5 億元資金借給恒豐紙業(yè)管理層收購(gòu)其持有的 29%恒豐紙業(yè)股權(quán)，同時(shí)約定以股權(quán)作抵押；恒豐紙業(yè)管理層將借到的 1.5 億元信托資金用于收購(gòu)該股權(quán)，最終實(shí)現(xiàn)負(fù)債 1.5 億持有恒豐紙業(yè) 29%的股權(quán)； ⑸恒豐紙業(yè)管理層以每年的現(xiàn)金分紅向信托公司償還借款， 預(yù)計(jì) 10 年(年用于分配的凈利