定向增發(fā)會計(jì)處理上市公司與控股股東視角

1、定向增發(fā)上市公司及大股東的會計(jì)處理探討定向增發(fā)上市公司及大股東的會計(jì)處理探討案例背景和交易過程如下：A股份公司擬于2007月9月向股東定向增發(fā)2億股（每股面值1元，認(rèn)購價格6元），發(fā)行前，A份股公司股份總額3億股，凈資產(chǎn)10億元股東結(jié)構(gòu)如下：甲國有集團(tuán)（60％）、乙外國公司（25％）、其他小股東丙（15％）。并以增發(fā)9月末作為基準(zhǔn)日進(jìn)行上市申報(bào)。甲集團(tuán)以土地、房屋、長期股權(quán)投資等資產(chǎn)（甲集團(tuán)賬面價4億，評估價6億，并假設(shè)公允價值和評估價

2、值相等）認(rèn)購新發(fā)行部分50％股權(quán)，乙公司以現(xiàn)金6億認(rèn)購新發(fā)行部分50％股權(quán)。上述價值經(jīng)各方股東同意。其中：(1)甲集團(tuán)擬投入的土地、房屋賬面凈值3.6億元，原以租賃形式租賃給A股份公司。每年甲集團(tuán)向A股份公司收取租金。上述土地房屋經(jīng)評估及各方股東確認(rèn)的價值合計(jì)5.2億元。(2)甲集團(tuán)擬投入的長期股權(quán)投資賬面價值0.4億元，為對B有限公司的100％股權(quán)投資3700萬及對C有限公司10％股權(quán)投資300萬元。上述投資經(jīng)評估及各方股東確認(rèn)的價值

3、合計(jì)0.8億元。B有限公司注冊資本3000萬，凈資產(chǎn)3700萬元，經(jīng)評估及各方股東確認(rèn)的價值6000萬元。甲集團(tuán)持有B公司100％股權(quán)賬面成本1700萬；C有限公司注冊資本2000萬，凈資產(chǎn)3000萬元，經(jīng)評估及各方股東確認(rèn)的價值20000萬元。甲集團(tuán)持有B公司10％股權(quán)賬面成本300萬。增發(fā)前后股份情況股份（億股）：增發(fā)前比例增發(fā)增發(fā)后比例甲國有集團(tuán)1.860％0.52.357.50%乙外國公司0.7525％0.51.2531.25%

4、其他小股東丙0.4515％00.4511.25%合計(jì)3100%14100%股份公司增發(fā)期間，A已執(zhí)行2006新準(zhǔn)則，甲集團(tuán)仍執(zhí)行2002年舊準(zhǔn)則。資產(chǎn)：甲集團(tuán)賬面成本評估及股東確認(rèn)土地房屋36000萬52000萬B有限公司100％3700萬6000萬C有限公司10％300萬2000萬合計(jì)40000萬60000萬目前A股份公司由于尚未上市，仍執(zhí)行舊準(zhǔn)則，擬在以9月末基數(shù)申報(bào)上市時以新準(zhǔn)則進(jìn)行模擬調(diào)整。甲集團(tuán)非上市公司，一直執(zhí)行舊準(zhǔn)則。問題

5、一：新準(zhǔn)則下問題一：新準(zhǔn)則下A股份公司對現(xiàn)金、土地、房屋入賬價值按公允價還是賬股份公司對現(xiàn)金、土地、房屋入賬價值按公允價還是賬面價？面價？雖然根據(jù)固定資產(chǎn)準(zhǔn)則能解決A公司對投入資產(chǎn)的計(jì)量問題，但由于投入方是與公司處于同一控制之下的控股股東，因此出資行為屬于同一報(bào)告主體下的關(guān)聯(lián)交易。我們知道，根據(jù)企業(yè)合并準(zhǔn)則，同一控制下的企業(yè)合并行為應(yīng)采用被合并方的歷史成本計(jì)量，并采用權(quán)益結(jié)合法進(jìn)行企業(yè)合并的會計(jì)處理，而不是一般企業(yè)合并會計(jì)處理下的購買法

6、，主要是因?yàn)榇嬖谕豢刂频年P(guān)聯(lián)關(guān)系，那么對于同一控制下的資產(chǎn)轉(zhuǎn)移、出售、投資行為，其涉及的資產(chǎn)如何計(jì)價，是否也應(yīng)該由于同一控制關(guān)系的存在而采用歷史成本計(jì)量呢？我認(rèn)為同一控制下的資產(chǎn)交易，也需要使用雙方使用賬面價值計(jì)量，理由如下：1、從交易主體來看，同一控制下的資產(chǎn)交易與同一控制下的企業(yè)合并無差別，均屬于同一控制下的主體之間的交易；從交易目的看，無論是資產(chǎn)交易還是企業(yè)合并，均屬于同一控制主體間的資源整合，期望獲取更大的未來收益；從交易標(biāo)的

7、看，企業(yè)合并表現(xiàn)為獲取另一個公司的凈資產(chǎn)或代表凈資產(chǎn)索取權(quán)的股權(quán)，凈資產(chǎn)是一系列資產(chǎn)及其索取權(quán)的組合，在會計(jì)上仍屬于資產(chǎn)的范疇，此外，在會計(jì)上股權(quán)本身即屬于持有者的資產(chǎn)，在資產(chǎn)負(fù)債表上作為資產(chǎn)列示。因此同一控制下的資產(chǎn)交易如果采用公允價值計(jì)量，則需要在會計(jì)概念上對該“資產(chǎn)”進(jìn)行重新限定，應(yīng)剔除可能構(gòu)成企業(yè)合并的長期投資的交易。2、從準(zhǔn)則計(jì)量屬性一致性的角度出發(fā)，同一控制下的交易應(yīng)該采用同樣的計(jì)量屬性。同一控制下的企業(yè)合并采用了與非同一控

8、制下的企業(yè)合并不同的計(jì)量屬性，如果同一控制下的資產(chǎn)交易采用了與非同一控制下的資產(chǎn)交易相同的計(jì)量屬性，那么我們需要解決為什么企業(yè)合并需要采用不同的計(jì)量屬性而資產(chǎn)交易則采用相同的計(jì)量屬性？是什么原因?qū)е铝似髽I(yè)合并計(jì)量屬性的的不同？該種原因是否適用于資產(chǎn)交易？為何不適用于資產(chǎn)交易？如果不能解決這個問題，很容易造成不同準(zhǔn)則計(jì)量屬性的矛盾和沖突，準(zhǔn)則之間的協(xié)調(diào)和鉤稽關(guān)系受到破壞。3、同一控制下的資產(chǎn)轉(zhuǎn)移，采用賬面成本，有例可循。美國準(zhǔn)則F141R

9、于程序性指引對同一控制下的資產(chǎn)轉(zhuǎn)移進(jìn)行了說明，要求采用轉(zhuǎn)移方的賬面價值計(jì)量。該部內(nèi)容雖不構(gòu)成準(zhǔn)則的主體，但是在無正式準(zhǔn)則為規(guī)范的情況下適用。因此現(xiàn)在我國需要明確同一控制下的交易計(jì)量問題，不僅包括企業(yè)合并，還包括資產(chǎn)轉(zhuǎn)移問題，更需要加強(qiáng)會計(jì)準(zhǔn)則概念框架研究?；緶?zhǔn)則過于原則和粗獷，對會計(jì)基本概念和假設(shè)并未能展開說明，對準(zhǔn)則未能規(guī)范的交易，很可能無法取到指引作用。上述討論即針對子公司，對控股公司而言，仍然會衍生出會計(jì)處理問題。1、投資成本入

10、帳問題仍以上述案例為例。根據(jù)現(xiàn)行可能使用的固定資產(chǎn)準(zhǔn)則，子公司對資產(chǎn)采用公允價值計(jì)量，那么控股公司對其投資成本入帳也應(yīng)該采用公允價值入賬。投資準(zhǔn)則并沒有明確非貨幣資產(chǎn)出資的帳務(wù)處理，但企業(yè)合并準(zhǔn)則“第十二條購買方在購買日對作為企業(yè)合并對價付出的資產(chǎn)、發(fā)生或承擔(dān)的負(fù)債應(yīng)當(dāng)按照公允價值計(jì)量，公允價值與其賬面價值的差額，計(jì)入當(dāng)期損益”，因此可以推定控股股東對投資成本應(yīng)按放棄資產(chǎn)的公允價值計(jì)量，并計(jì)算相應(yīng)的資產(chǎn)處置損益。2、合并抵消問題如果母公