股權(quán)分置改革后的管理層激勵

1、管理施制度j管番啜艘蕊衡l鼢5脧股權(quán)分置改革后的管理層激勵股權(quán)分置問題是指由于某些歷史原因，中國的上市公司中存在著非流通股與流通股兩類股份，非流通股的控制權(quán)、所有權(quán)不能自由轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致同股不同權(quán)現(xiàn)象的存在激勵和約束企業(yè)經(jīng)營管理人員，是公司治理理論研究和實踐的核心內(nèi)容然而，由于股權(quán)分置問題的存在，我國上市公司中普遍存在著激勵制度缺陷。隨著上市公司股權(quán)分置改革的全面展開，一批含有管理層激勵的方案見諸于上市公司的股改計劃中，引起了市場的極大爭議對

2、此，2005年9月9日國資委正式頒布了聯(lián)于上市公司股權(quán)分置改革中國有股股權(quán)管理有關(guān)問題的通知》，對當(dāng)前股權(quán)分置改革中上市公司管理層激勵規(guī)定如下：“積極研究上市公司管理層股權(quán)激勵的具體措施，對完成股權(quán)分置改革的國有控股上市公司，可以探索實施管理層股權(quán)激勵?！敝链?，有關(guān)股權(quán)分置改革中實施管理層激勵的政策問題得到了解決。即實現(xiàn)全流通的上市公司可以嘗試實施管理層激勵這也使得全流通后上市公司的管理層激勵成為擺在我們面前一個十分值得研究和分析的問題

3、一、股權(quán)分置改革后上市公司對管理層激勵的現(xiàn)實需要1，對于國有非流通股股東而言。股權(quán)分王改革的一個深遠影響將是從根本上改變目前上市公司國有股東的激勵方式和激勵導(dǎo)向在原先的股權(quán)分置格局下，由于國有股權(quán)不能在市場上自由流通，股價的漲跌對于國有股東來說并無實際意義，有價值的僅僅是每股凈資產(chǎn)的增減，而股價則根本不在其考慮范圍之內(nèi)，這在某種程度上助長了上市公司自鏟再融資饑渴”。而在實現(xiàn)全流通后，國有股東將面臨國有資產(chǎn)保值增值的問題，這勢必會帶動對上

4、市公司國有股東的評價由凈資產(chǎn)的評價體系轉(zhuǎn)向以股價為核心的市場評價體系。如果這種體系得以確立，將從很大程度上改變目前上市公司口文／盛守霆股權(quán)激勵主要是由經(jīng)營者單方渴望的格局，國資監(jiān)管部門就有可能從幕后走到臺前從而，國有股東、管理層和流通股東三者的利益將會逐漸趨于一致，國際上通用的管理層激勵勢必成為一種現(xiàn)實的可能2，對于流通股股東而言，全流通將可能使其因信息不對稱產(chǎn)生的風(fēng)險進一步加劇我國上市公司的信息不對稱，一是表現(xiàn)在公司管理層與全體股東之

5、間的信息不對稱：二是表現(xiàn)在控股大股東和中小股東問的信息不對稱因為我國上市公司管理層和控股股東的特殊關(guān)系。所以在某種程度上公司管理層和中小流通股股東才是真正利益對立的博弈雙方。在無相應(yīng)制衡機制的情況下，公司管理層甚至可能與大股東“聯(lián)合起來利用其信息優(yōu)勢與公司控制權(quán)，在一定程度上按照其利益訴求操縱股價，并通過二級市場直接獲利，而相對應(yīng)的便是中小股東的利益損失因此只有讓經(jīng)營者也成為部分所有者，最好是強制性地通過股東大會迫使管理者從收入中拿出一

6、部分股權(quán)用于全流通時代上市公司管理層的激勵。3，對于上市公司管理層而言，境內(nèi)滬深股市上市公司高層經(jīng)理人員的薪酬極不合理表現(xiàn)在以固定收入為主，與公司經(jīng)營績效掛鉤等短期激勵比例很低，僅有少數(shù)上市公司實施了基于股權(quán)激勵的長期激勵。這些不足使得股東和管理層之間的委托一代理問題愈加嚴重。同時，由于在股權(quán)分置改革中我們僅僅考慮的是流通股東與非流通股東之間的利益平衡，卻忽略了上市公司管理層的利益，因此在對價空間一定的條件下必然導(dǎo)致兩類股東之間零和博弈

7、的局面。企業(yè)的實際控制者是其管理人員，企業(yè)的業(yè)績?nèi)Q于他們的經(jīng)營績效和努力程度所以，如果能及時利用全流通所提供的空間和機遇，積極推行管理層激勵。將會使得各方在博弈過程中實現(xiàn)帕累托改進，從而實現(xiàn)零和博弈向正和博弈的轉(zhuǎn)變，達到多贏的局面這不但有利于全流通的徹底實現(xiàn)，而且也有利于實行全流通后的上市公司自身業(yè)績的提高，甚至通過放大效應(yīng)促成整個證券市場的繁榮并且，在上市公司實現(xiàn)全流通后，對于管理層在企業(yè)經(jīng)營發(fā)展中所付出的精力、智慧和努力的激勵也是

8、對黨的十六大所提出的。確定勞動、資本、技術(shù)和管理等生產(chǎn)要素按貢獻參與分配”的政策要求的具體貫徹落實。二、我國股權(quán)激勵機制發(fā)展現(xiàn)狀l、在我國上市公司中，正在或已經(jīng)實施了股權(quán)激勵計劃的公司已有近100家，但由于相關(guān)管理辦法尚未出臺及有關(guān)法規(guī)存在一定的障礙都被迫擱置。而且我國會計制度和準則正處于一個逐步完善的過程，對這類業(yè)務(wù)還沒有明確的規(guī)定，企業(yè)也難以對其進行恰當(dāng)?shù)臅嬏幚?、在股權(quán)分置背景下，非流通股以國有法人股和社會法人股的形式存在，上市

9、公司管理層不可能以自然人身份獲得法人股股份；至于持有流通股，我國新股發(fā)行政策沒有可以預(yù)留股份以實施公司股權(quán)激勵的規(guī)定。在相關(guān)的法律中也有限制股權(quán)激勵的規(guī)定，如‘公司法》第78條規(guī)定公司注冊必須采用實收資本制，證券i去》第68～70條規(guī)定高管不得買入或賣出本公司股票，也削弱了高管持股的積極性3、由于我國現(xiàn)有資本市場的不完善性，以及缺乏自由競爭的經(jīng)理人市場，所以股權(quán)激勵機制發(fā)展緩慢，一些上市公司不得不采取“變通’手法有些公司從凈利潤中計提所

10、謂的股權(quán)激勵基金，可是其數(shù)額和用途的透明度卻很低。對于我國上市公司普遍存在高管層報酬偏低、長期激勵機制缺位的問題，監(jiān)管部門也在努力尋找解決途徑早在2002年初，證監(jiān)會就有關(guān)修改‘公司法》若干條款的問題向國務(wù)院法制辦提交了專門報告。而目前的股權(quán)分置改革必將進一步促進上市公司股權(quán)激勵機制的建立。首批改革試點公司中，很多公司之所以‘合作經(jīng)濟與科技)2008年4月號下(總第343期)囝萬方數(shù)據(jù)管理酬度謦霸詒嵇橙蕊粥ql銘瞄對改革表現(xiàn)出積極的態(tài)度

11、，其中一個重要原因也是為了爭取配合公司高管的股權(quán)激勵計劃三、全流通時代上市公司實施管理層激勵的機制設(shè)計與具體措施在全流通后我國上市公司具體實施內(nèi)部激勵，尤其是股權(quán)激勵的過程中，仍會面臨許多難題：1管理層激勵實施中所存在的法律障礙及其解決方法在美國，上市公司實施管理層股權(quán)激勵時，其股份來源一般都是由企業(yè)回購本公司股票作為庫藏股來提供的，但在我國卻需要法律上的銜接因為一直以來，現(xiàn)行忪司渤第149條是其最大障礙，該條款規(guī)定“公司不得收購本公司

12、的股票，但為減少公司資本而注銷股份或者與持有本公司股票的其他公司合并時除外”這實際上是限制了不以注銷為目的的股份回購行為因此，在實現(xiàn)全流通以后，由于上市公司對于股權(quán)激勵的迫切需要，有必要對現(xiàn)行‘公司渤該項條款進行修改，例如允許在將股份獎勵給本公司員工時收購本公司股票，并考慮限定收購的股份數(shù)量占已發(fā)行股份總額的比例而對于目前已經(jīng)完成股改的上市公司則可以考慮通過轉(zhuǎn)配股和增發(fā)新股的方式來獲得股權(quán)。2、管理層激勵計劃方案設(shè)計的科學(xué)性管理層激勵方

13、案設(shè)計要科學(xué)合理，除了加強對經(jīng)理人員的獎金、分紅等短期激勵外，更應(yīng)注重建立以股權(quán)激勵為核心的長期激勵的方案設(shè)計在對管理層進行股權(quán)激勵時，行權(quán)成本、行權(quán)期限和行權(quán)所涉及股票的穩(wěn)定性是主要應(yīng)該特別關(guān)注的問題。在管理層激勵方案中，關(guān)于行權(quán)成本的確定是至關(guān)重要的，因為只有管理層的持股成本與市場持股成本接近時，才能充分實現(xiàn)股權(quán)激勵的。利益捆綁”功能同時如果行權(quán)成本太低，則可能造成國有資產(chǎn)流失的闖題發(fā)生而行權(quán)期限的設(shè)計也應(yīng)符合企業(yè)自身的發(fā)展規(guī)律，因

14、為管理層通過提高經(jīng)營績效后再從股價中反映出來是需要一定時間的最后為了避免管理層激勵所涉及股份被質(zhì)押或凍結(jié)而影響股權(quán)過戶，應(yīng)保證其在行權(quán)期限內(nèi)的穩(wěn)定性3管理層激勵應(yīng)遵循物質(zhì)激勵與精神激勵相結(jié)合的原則股權(quán)激勵作為物質(zhì)激勵的一種形式，是調(diào)動經(jīng)營者積極性的重要手段，但不能忽視精神激勵的作用事實上。即使在發(fā)達市場經(jīng)濟中金錢也不是衡量經(jīng)營成就的唯一標準相反，越是有能力的經(jīng)營者越看重的是成就感和社會責(zé)任感等本身非物質(zhì)性回報的價值因此，在重視經(jīng)營者物質(zhì)

15、激勵的同時，應(yīng)當(dāng)避免矯枉過正，防止走向另一極端而忽略精神激勵的傾向例如，可以考慮對優(yōu)秀的經(jīng)營者進行廣泛的宣傳報道，并給予適當(dāng)?shù)纳鐣s譽表彰4、管理層激勵的實施需要完善公司治理結(jié)構(gòu)目前，我國大部分上市公司的公司治理結(jié)構(gòu)現(xiàn)狀是：國有大股東主體缺失、董事會結(jié)構(gòu)不合理及監(jiān)事會獨立性不強等這就造成了實施管理層激勵的過程中，董事會對于管理層的權(quán)利制約失效，。內(nèi)部人’挫制現(xiàn)象愈發(fā)嚴重因此，在實施全流通后，上市公司應(yīng)積極改善公司治理結(jié)構(gòu)首先，是要明確國

16、有資產(chǎn)的主體，強化所有者對公司的控制與監(jiān)督，使之體現(xiàn)在對公司運作的“事前監(jiān)督、事中監(jiān)督和事后監(jiān)督”的全過程中其次，要改善董事會的結(jié)構(gòu)，提高董事會的質(zhì)量。適當(dāng)增加董事會中外部董事、獨立董事的比例，甚至可以考慮引入部分職工代表，以充分體現(xiàn)共同治理的原則。再次，提高監(jiān)事會的獨立性，強化監(jiān)事會的監(jiān)督力度監(jiān)事會應(yīng)由股東大會選出，負責(zé)監(jiān)督董事會和經(jīng)營者，其業(yè)績評價和收入應(yīng)由股東大會決定，并且可在監(jiān)事會中設(shè)置職工和債權(quán)人代表，以維護職工和債權(quán)人代表的

17、利益最后，可考慮在董事會下設(shè)立薪酬委員會，具體負責(zé)制定和實施管理層激勵的方案同時，在股東大會上成立一個獨立的監(jiān)督委員會，以專門負責(zé)監(jiān)督管理層激勵的實施過程綜上所述在我國上市公司實現(xiàn)全流通，為實施管理層激勵創(chuàng)造良好空間和機遇的時候，我們應(yīng)該及時構(gòu)建起管理層激勵機制，在充分調(diào)動他們的積極性和主動性的同時，又能確保股東的利益，以促進企業(yè)長遠健康的發(fā)展●歷史上的白溝曾是中國北方著名的水陸碼頭，以“燕南大都會”之美譽馳名遐邇今日，白溝已由原來的集

18、貿(mào)市場變成了現(xiàn)代化的小城鎮(zhèn)。一、白溝小城鎮(zhèn)建設(shè)現(xiàn)狀(一)按照“以商建鎮(zhèn)”的發(fā)展思路，確定了。十城”的發(fā)展目標商業(yè)市場總面積達363萬平方米，經(jīng)營面積121萬平方米，有固定門店1萬多家，經(jīng)營攤位3萬多個，日上市商品15萬種，日客流量達30萬人次。箱包交易城、國際箱包城、服裝城、五金皮革城、小商品城、五金機電燈飾建材城等實現(xiàn)了滿負荷招商和良好運營；服飾輔料城也啟動運營：汽貿(mào)汽配城、電子商貿(mào)大廈、精品鞋帽城和食品飲品藥品保健品城等正處在建設(shè)、

19、招商階段。(二)按照“大工業(yè)支撐大市場”的發(fā)展思路，打造萬畝工業(yè)園區(qū)白溝工業(yè)區(qū)是2000年6月經(jīng)省政府批準建立的省級工業(yè)區(qū)。園區(qū)面積已從原來的100畝發(fā)展到近5，ooO畝，總投資達15億元。入?yún)^(qū)工業(yè)企業(yè)已達700多家，主要以箱包、服裝、原輔材料生產(chǎn)及高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)的開發(fā)、生產(chǎn)為主。建成后的工業(yè)區(qū)將成為龍頭工業(yè)企業(yè)的集聚點，成為進一步擴大開放、吸引資金項目的新載體。(三)以“文明、衛(wèi)生、環(huán)保、園林、旅游，文化”為目標，創(chuàng)建品牌城鎮(zhèn)在城市規(guī)劃

20、上，按照“文明城、衛(wèi)生城、園林城、環(huán)保城、文化城、旅游城畎城同創(chuàng)的發(fā)展戰(zhàn)略，把白溝作為商貿(mào)旅游名城來定位，作為京、津大城市的后花園來建設(shè)。在城市管理上，按照打造“中國北方購物天堂”和建設(shè)“中國北方中等商貿(mào)名城”的總體要求，更新理念，創(chuàng)新制度，成立了城管綜合執(zhí)法大隊，實現(xiàn)了人性化管理，使城市的舒適度、發(fā)展空間和吸納力進一步增強。二、白溝產(chǎn)業(yè)發(fā)展路徑小城鎮(zhèn)建設(shè)是集經(jīng)濟、社會、環(huán)境等因素協(xié)調(diào)發(fā)展的系統(tǒng)工程。它要注重與當(dāng)?shù)刂鲗?dǎo)產(chǎn)業(yè)和支柱產(chǎn)業(yè)相結(jié)