芻議企業(yè)并購的策略

1、N輯曾靜弱。川S議企業(yè)拚翩翩鐮瞄王雅濱(哈藥集團(tuán)有限公司，哈爾摸15∞86)摘要:企業(yè)并購是時(shí)代的主流，在并購中要掌握好企業(yè)并購的心態(tài)策略和法律策略，才能達(dá)到并購時(shí)所希望達(dá)到的目的。關(guān)鍵詞:企業(yè)并購心態(tài)策略法律策略中圈分類號(hào):F270文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼:A文章編號(hào):1005913X(2013)03013601并購是.目前企業(yè)擴(kuò)張，尋求發(fā)展，尋求規(guī)模，經(jīng)常運(yùn)用的手段，而且是非常有效的手段。但是多年企業(yè)并購的實(shí)踐，出現(xiàn)了很多問題。據(jù)統(tǒng)計(jì)在前期失敗率

2、有30%，中期失敗率17%，到后期整合的時(shí)候就更麻煩了，失敗率高達(dá)13%。調(diào)查顯示58%的企業(yè)在并購?fù)瓿梢院?，并沒有達(dá)到他們所希望達(dá)到的目的。企業(yè)出問題的概率不只在整合，出現(xiàn)的問題都比較平均，出現(xiàn)問題的概率非常大。、金.并翩翩心態(tài)篝“(一)焦躁沖動(dòng)下的要多一分冷靜1篩選粗糙，放寬標(biāo)準(zhǔn)。在并購之前都做得很充分，標(biāo)準(zhǔn)篩選的程序都做得很好。但是由于焦躁感，由于這種急于求成的感覺，大家跟搶蘿卡白菜似的，搶這些企業(yè)，因?yàn)橘Y摞畢竟有限，造成篩選粗糙

3、，偏離自己的標(biāo)準(zhǔn)。2.忘記自己的目標(biāo)和并購初衷。忘記自己為什么要并購。為什么要選擇這個(gè)目標(biāo)，為什么整合。并購?fù)瓿梢院筮_(dá)不到所耍的利潤(rùn)增長(zhǎng)，就偏離了整個(gè)目標(biāo)。3.過多的承諾。很多時(shí)候不是技術(shù)層面的問題。并購過程中為了急于拿到這個(gè)標(biāo)的，做了很多過分的承諾。4.對(duì)投入量估計(jì)不足及對(duì)整合的困難估計(jì)不足，包括對(duì)政府的一些承諾都不能兌現(xiàn)。企業(yè)做并購的時(shí)候，要知道自己的邊界，要知道自己的目標(biāo)，只有知道這些，自己才能夠有定力，才能夠維護(hù)保持自己的準(zhǔn)則，

4、才能夠有決心把這個(gè)事做了或者不做，進(jìn)去會(huì)相對(duì)容易，對(duì)方給很多承諾，但當(dāng)退的時(shí)候發(fā)覺退不出來，錢財(cái)、真金白銀就會(huì)往外流。(二)利益憧憬下多一分思考大場(chǎng)景，往往企業(yè)有一種幻覺，規(guī)模大了就能贏大利，一下并購了十個(gè)公司，沒有不對(duì)的地方，但是往往忽略了一個(gè)大場(chǎng)景i當(dāng)真正達(dá)到這個(gè)規(guī)模的時(shí)候，是什么樣子，需要什么樣的管理能力，需要什么樣的人，需要什么樣的財(cái)務(wù)組織，銷售渠道的考慮都不知道，傲的時(shí)候只覺得大的有利。并購后管理的能力跟不上，達(dá)不到預(yù)期目標(biāo)。

5、二、企業(yè)并酶的具體策略(一)選擇目標(biāo)公司首先對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行一個(gè)考核，最基本的判斷可能是國(guó)有企業(yè)，還是民營(yíng)企業(yè)，還是上市公司。這三個(gè)主體的性質(zhì)不同，并購方案要有明顯的不同。收購國(guó)有企業(yè)對(duì)國(guó)有企業(yè)的潛在的價(jià)值，潛在的風(fēng)險(xiǎn)，負(fù)擔(dān)以及審批的流程，都要去考核。民營(yíng)企業(yè)的產(chǎn)權(quán)股權(quán)問題需要重點(diǎn)考核。產(chǎn)權(quán)是否明晰，有沒有隱患，有沒有法律爭(zhēng)議。(二)產(chǎn)業(yè)整合收稿日期:20121110蛐蹦蹦蹦瞞1互補(bǔ)性考慮。從法律的角度來講，應(yīng)該是互補(bǔ)性有考慮。應(yīng)該考慮到

6、產(chǎn)業(yè)鏈和市場(chǎng)的整合因素，搞不好容易出沖突糾紛。技術(shù)人員是不是互補(bǔ)，資源是不是互補(bǔ)。所以一個(gè)企業(yè)要想整合，要想并購另一個(gè)企業(yè)，一定在互補(bǔ)性上做充分的考慮?；パa(bǔ)是不是合法有些互補(bǔ)是很融洽的，但是可能法律上會(huì)有一些潛在的問題。2.關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)及集團(tuán)內(nèi)部資源的調(diào)配。原有的產(chǎn)品可能會(huì)放入到目標(biāo)公司當(dāng)中去，如果被整合掉了以后，放進(jìn)去后涉及到一個(gè)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)讓，涉及到商標(biāo)品牌的轉(zhuǎn)移。涉及到知識(shí)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移。在這些方面是不是合適，以及技術(shù)人員是不是也跟

7、著進(jìn)行調(diào)配，涉及到很多的關(guān)聯(lián)點(diǎn)，如果處理不好，都會(huì)引發(fā)法律糾紛?？赡軙?huì)使收購在半途當(dāng)中付出很沉重的代價(jià)。(三)職工安直1.政策的考慮。在職工安置方面，政策的調(diào)控作用可能更強(qiáng)一些。如國(guó)有企業(yè)職工的身份置換問題，還有國(guó)有企業(yè)的主輔業(yè)分離問題，這些都是在職工安置方面首先考慮的。2.具體措施的制訂與實(shí)施，并購一個(gè)項(xiàng)目全程過程，涉及到一個(gè)思路的策劃、合同、協(xié)議、決議、備忘錄等等，所有包括通知，聲明都是法律文件，起草簽署要做到準(zhǔn)確，有預(yù)定性，多目的

8、性。不能夠留下隱患，也不能夠留下反攻的一種潛在的因素。3.重新上崗和理性擇業(yè)。并購時(shí)會(huì)有這樣的情形，原有的職工待業(yè)多年，工廠癱瘓，來了新的重組方，把新的生產(chǎn)線帶進(jìn)來了，有多少職工能夠重新上崗，有多少職工需要去其他地方另行擇業(yè)。這里面會(huì)有一個(gè)準(zhǔn)備估計(jì)劃分。要替重組方，替目標(biāo)公司設(shè)計(jì)這樣的方案，置換金確定之后不，一般是拿走現(xiàn)金的，跟就業(yè)機(jī)會(huì)相掛鉤。在競(jìng)爭(zhēng)上崗當(dāng)中，把資金預(yù)留的企業(yè)，甚至轉(zhuǎn)換成個(gè)人的股份，這都是一種出路。4三金等拖欠問題的歷史

9、遺留問題，要及時(shí)處理。在并購的時(shí)候耍一次性處理掉，如果不一次性處理掉，將成為新的股東一個(gè)很潛在的風(fēng)險(xiǎn)。會(huì)成為新的股東的負(fù)擔(dān)。所以，不要讓歷史遺留的問題再繼續(xù)成為遺留問題。無論多難，都要一次性處理掉。(四)收購方.的審查1.目的審查。目的審查是非常重要的。最近證監(jiān)會(huì)出臺(tái)的上市公司收購的辦法上，涉及到如果出了問題，財(cái)務(wù)主管是需要承擔(dān)很大的責(zé)任。道德方面出現(xiàn)問題的話，收購方承擔(dān)很大的責(zé)任，逃不掉的。2.資質(zhì)能力審查。業(yè)務(wù)能力高行業(yè)能力、管理能

10、力、承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的能力、履行企業(yè)社會(huì)責(zé)任的能力，如果這幾個(gè)方面的能力，審查都是合格的，應(yīng)該說收購方是一個(gè)良性的收購。(五)多贏局面的形成1.目標(biāo)公司利益最大化。收購的目標(biāo)公司利益如果不是最大化，這種收購就是有問題的。收購的目標(biāo)公司，在行業(yè)內(nèi)在經(jīng)過整合之后，應(yīng)能成為一種巨頭。2.股東利益最大化。并購是應(yīng)該實(shí)現(xiàn)股東利益最大化。3.職工利益最大化。職工能夠得到一個(gè)逐年增長(zhǎng)的工資，穩(wěn)定的職業(yè)。4政府利益最大化。社會(huì)秩序穩(wěn)定化，經(jīng)濟(jì)秩序穩(wěn)定，地方的環(huán)

11、境改善。5.社會(huì)利益最大化。通過一個(gè)并購能達(dá)到一個(gè)和諧的局面，一定要追求這樣的目標(biāo)。[責(zé)任編輯:方曉]作者簡(jiǎn)介:王雅濱(1964).男，哈爾濱人，高級(jí)經(jīng)濟(jì)師，研究方向:經(jīng)濟(jì)學(xué)。..m噩噩圈圈醋翻普N輯曾靜弱。川S議企業(yè)拚翩翩鐮瞄王雅濱(哈藥集團(tuán)有限公司，哈爾摸15∞86)摘要:企業(yè)并購是時(shí)代的主流，在并購中要掌握好企業(yè)并購的心態(tài)策略和法律策略，才能達(dá)到并購時(shí)所希望達(dá)到的目的。關(guān)鍵詞:企業(yè)并購心態(tài)策略法律策略中圈分類號(hào):F270文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼

12、:A文章編號(hào):1005913X(2013)03013601并購是.目前企業(yè)擴(kuò)張，尋求發(fā)展，尋求規(guī)模，經(jīng)常運(yùn)用的手段，而且是非常有效的手段。但是多年企業(yè)并購的實(shí)踐，出現(xiàn)了很多問題。據(jù)統(tǒng)計(jì)在前期失敗率有30%，中期失敗率17%，到后期整合的時(shí)候就更麻煩了，失敗率高達(dá)13%。調(diào)查顯示58%的企業(yè)在并購?fù)瓿梢院螅]有達(dá)到他們所希望達(dá)到的目的。企業(yè)出問題的概率不只在整合，出現(xiàn)的問題都比較平均，出現(xiàn)問題的概率非常大。、金.并翩翩心態(tài)篝“(一)焦躁

13、沖動(dòng)下的要多一分冷靜1篩選粗糙，放寬標(biāo)準(zhǔn)。在并購之前都做得很充分，標(biāo)準(zhǔn)篩選的程序都做得很好。但是由于焦躁感，由于這種急于求成的感覺，大家跟搶蘿卡白菜似的，搶這些企業(yè)，因?yàn)橘Y摞畢竟有限，造成篩選粗糙，偏離自己的標(biāo)準(zhǔn)。2.忘記自己的目標(biāo)和并購初衷。忘記自己為什么要并購。為什么要選擇這個(gè)目標(biāo)，為什么整合。并購?fù)瓿梢院筮_(dá)不到所耍的利潤(rùn)增長(zhǎng)，就偏離了整個(gè)目標(biāo)。3.過多的承諾。很多時(shí)候不是技術(shù)層面的問題。并購過程中為了急于拿到這個(gè)標(biāo)的，做了很多過分

14、的承諾。4.對(duì)投入量估計(jì)不足及對(duì)整合的困難估計(jì)不足，包括對(duì)政府的一些承諾都不能兌現(xiàn)。企業(yè)做并購的時(shí)候，要知道自己的邊界，要知道自己的目標(biāo)，只有知道這些，自己才能夠有定力，才能夠維護(hù)保持自己的準(zhǔn)則，才能夠有決心把這個(gè)事做了或者不做，進(jìn)去會(huì)相對(duì)容易，對(duì)方給很多承諾，但當(dāng)退的時(shí)候發(fā)覺退不出來，錢財(cái)、真金白銀就會(huì)往外流。(二)利益憧憬下多一分思考大場(chǎng)景，往往企業(yè)有一種幻覺，規(guī)模大了就能贏大利，一下并購了十個(gè)公司，沒有不對(duì)的地方，但是往往忽略了一

15、個(gè)大場(chǎng)景i當(dāng)真正達(dá)到這個(gè)規(guī)模的時(shí)候，是什么樣子，需要什么樣的管理能力，需要什么樣的人，需要什么樣的財(cái)務(wù)組織，銷售渠道的考慮都不知道，傲的時(shí)候只覺得大的有利。并購后管理的能力跟不上，達(dá)不到預(yù)期目標(biāo)。二、企業(yè)并酶的具體策略(一)選擇目標(biāo)公司首先對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行一個(gè)考核，最基本的判斷可能是國(guó)有企業(yè)，還是民營(yíng)企業(yè)，還是上市公司。這三個(gè)主體的性質(zhì)不同，并購方案要有明顯的不同。收購國(guó)有企業(yè)對(duì)國(guó)有企業(yè)的潛在的價(jià)值，潛在的風(fēng)險(xiǎn)，負(fù)擔(dān)以及審批的流程，都要去

16、考核。民營(yíng)企業(yè)的產(chǎn)權(quán)股權(quán)問題需要重點(diǎn)考核。產(chǎn)權(quán)是否明晰，有沒有隱患，有沒有法律爭(zhēng)議。(二)產(chǎn)業(yè)整合收稿日期:20121110蛐蹦蹦蹦瞞1互補(bǔ)性考慮。從法律的角度來講，應(yīng)該是互補(bǔ)性有考慮。應(yīng)該考慮到產(chǎn)業(yè)鏈和市場(chǎng)的整合因素，搞不好容易出沖突糾紛。技術(shù)人員是不是互補(bǔ)，資源是不是互補(bǔ)。所以一個(gè)企業(yè)要想整合，要想并購另一個(gè)企業(yè)，一定在互補(bǔ)性上做充分的考慮?；パa(bǔ)是不是合法有些互補(bǔ)是很融洽的，但是可能法律上會(huì)有一些潛在的問題。2.關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)及

17、集團(tuán)內(nèi)部資源的調(diào)配。原有的產(chǎn)品可能會(huì)放入到目標(biāo)公司當(dāng)中去，如果被整合掉了以后，放進(jìn)去后涉及到一個(gè)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)讓，涉及到商標(biāo)品牌的轉(zhuǎn)移。涉及到知識(shí)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移。在這些方面是不是合適，以及技術(shù)人員是不是也跟著進(jìn)行調(diào)配，涉及到很多的關(guān)聯(lián)點(diǎn)，如果處理不好，都會(huì)引發(fā)法律糾紛?？赡軙?huì)使收購在半途當(dāng)中付出很沉重的代價(jià)。(三)職工安直1.政策的考慮。在職工安置方面，政策的調(diào)控作用可能更強(qiáng)一些。如國(guó)有企業(yè)職工的身份置換問題，還有國(guó)有企業(yè)的主輔業(yè)分離問題，這些都

18、是在職工安置方面首先考慮的。2.具體措施的制訂與實(shí)施，并購一個(gè)項(xiàng)目全程過程，涉及到一個(gè)思路的策劃、合同、協(xié)議、決議、備忘錄等等，所有包括通知，聲明都是法律文件，起草簽署要做到準(zhǔn)確，有預(yù)定性，多目的性。不能夠留下隱患，也不能夠留下反攻的一種潛在的因素。3.重新上崗和理性擇業(yè)。并購時(shí)會(huì)有這樣的情形，原有的職工待業(yè)多年，工廠癱瘓，來了新的重組方，把新的生產(chǎn)線帶進(jìn)來了，有多少職工能夠重新上崗，有多少職工需要去其他地方另行擇業(yè)。這里面會(huì)有一個(gè)準(zhǔn)備

19、估計(jì)劃分。要替重組方，替目標(biāo)公司設(shè)計(jì)這樣的方案，置換金確定之后不，一般是拿走現(xiàn)金的，跟就業(yè)機(jī)會(huì)相掛鉤。在競(jìng)爭(zhēng)上崗當(dāng)中，把資金預(yù)留的企業(yè)，甚至轉(zhuǎn)換成個(gè)人的股份，這都是一種出路。4三金等拖欠問題的歷史遺留問題，要及時(shí)處理。在并購的時(shí)候耍一次性處理掉，如果不一次性處理掉，將成為新的股東一個(gè)很潛在的風(fēng)險(xiǎn)。會(huì)成為新的股東的負(fù)擔(dān)。所以，不要讓歷史遺留的問題再繼續(xù)成為遺留問題。無論多難，都要一次性處理掉。(四)收購方.的審查1.目的審查。目的審查是非

20、常重要的。最近證監(jiān)會(huì)出臺(tái)的上市公司收購的辦法上，涉及到如果出了問題，財(cái)務(wù)主管是需要承擔(dān)很大的責(zé)任。道德方面出現(xiàn)問題的話，收購方承擔(dān)很大的責(zé)任，逃不掉的。2.資質(zhì)能力審查。業(yè)務(wù)能力高行業(yè)能力、管理能力、承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的能力、履行企業(yè)社會(huì)責(zé)任的能力，如果這幾個(gè)方面的能力，審查都是合格的，應(yīng)該說收購方是一個(gè)良性的收購。(五)多贏局面的形成1.目標(biāo)公司利益最大化。收購的目標(biāo)公司利益如果不是最大化，這種收購就是有問題的。收購的目標(biāo)公司，在行業(yè)內(nèi)在經(jīng)過整