esop在并購中的融資作用 (1)

1、金co_旺v黝嘲氍E在贍棗的融資作屬所謂員工持股計劃(簡稱ESOP)，是指由企業(yè)內(nèi)部員工出資認(rèn)購本企業(yè)部分股權(quán)，委托一個專門機構(gòu)(如職工持股會，信托基金會等)以社團法人身份托管運作集中管理，并參與董事會管理，按股份分享紅利的一種新型股權(quán)安排方式。ESOP是一種由企業(yè)員工擁有本企業(yè)產(chǎn)權(quán)的股份制形式，包括兩種方式：非杠桿型ESOP和杠桿型ESOP。非杠桿型ESOP指實行員工持股計劃的過程中，不依賴于外部資金的支持，主要采取股票獎金或者是股票

2、獎金與購買基金相結(jié)合的方法予以解決；杠桿型ESOP(LESOP)，通常由公司出面以LESOP所要購買的股票作為抵押，向商業(yè)銀行或其他金融機構(gòu)融資，所得款項用于購買股票，只有在LESOP定期利用公司的捐贈償還本金和利息時才能逐步、按比例將這部分股票劃人員工的私人賬戶。ESOP通常只是作為員工福利計劃或者杠桿收購的一部分來實行，實際上它在公司融資方面也能發(fā)揮巨大的作用。下面將從三個方面介紹：一、提高公司的資本流動能力減少企業(yè)所需要的現(xiàn)金流量

3、提高公司自身的現(xiàn)金流量與流動能力直接關(guān)系到公司的生存和未來發(fā)展。如果對公司所持有股票及其收入的稅率較高，如果將持有的股票捐獻給新建立的ESOP，由于捐獻的股票可以按市值抵扣應(yīng)稅收入，股票的市值一般大于其實際價值，因而可以使公司減少納稅，增加現(xiàn)金流量。l、若公司已經(jīng)存在員工福利計劃，可將該計劃全部或部分轉(zhuǎn)變?yōu)镋SOP。同時用公司的股票捐獻來取代原先的現(xiàn)金捐獻。這時公司享受股票捐獻部分的稅收減免優(yōu)惠的同時，也減少了向原有員工福利計劃的現(xiàn)金支

4、出。2、若公司原有資本結(jié)構(gòu)中負(fù)債成本比較高，利用LESOP可降低利息費用的支出。各國口文／李明磊李浩然允許公司對ESOP的捐獻部分抵減應(yīng)稅收入，同時貸款人獲得利息收入的50％可享受免稅，因而公司可以通過ESOP籌集到成本更低的資金。3、若公司考慮公開發(fā)行證券募集資金，那么將證券直接出售給ESOP，尤其是LESOP可以節(jié)約大部分甚至全部的發(fā)行費用，大大提高公司資本的可流動性。二、負(fù)債融資各國大都允許借款方使用稅前收入支付借款利息，所以ES

5、OP可明顯增強公司自身的負(fù)債融資能力，但是ESOP的負(fù)債融資能力也可能會擠占公司原有的負(fù)債能力。為了保證公司借款的償還，ESOP利用借款購買公司的股票之后，貸款方會要求ESOP將這部分股票抵押，因而ESOP實質(zhì)是一種抵押貸款。公司可以通過ESOP對已有債務(wù)進行重組或重新募集資金。債務(wù)的重組即公司將股票出售所得收入對公司原有債務(wù)進行償還，改變公司的債務(wù)結(jié)構(gòu)。至于重新募集資金，公司可以采用兩種方式利用ESOP作為擔(dān)保獲取新的貸款：直接貸款或

6、LESOP。l、直接貸款(圖1)。公司先從貸款方手中借款，再償還貸款，而公司捐獻給ESOP的免稅股票的價值與公司應(yīng)償還的數(shù)額一致。采取直接貸款方式的公司，若直接貸款股票的捐贈部分每年產(chǎn)生的免稅收入足夠償還貸款，那么每年都應(yīng)該確認(rèn)這部分股票的數(shù)量。當(dāng)股票價格上漲的情況下，公司在進行貸款償還的同時捐獻相等數(shù)額的股票，公司原有的股東股權(quán)稀釋程度將比同等狀況下LESOP要小。網(wǎng)網(wǎng)lIIlJ圖1直接貸款演示圖2、LESOP融資(圖2)。貸款者為E

7、SOP提供貸款的同時，會要求公司對貸款的償還提供擔(dān)保。ESOP利用貸款購買公司的股票，公司通過每年的免稅捐贈償還貸款。另外，注意LESOP也有不利因素：公司捐贈股票部分價格是固定的，只能是貸款日價格，若公司股票價格上漲，ESOP將會擁有更多的權(quán)益資產(chǎn)，對其他股東權(quán)益造成間接傷害三、股本融資利用ESOP進行股本融資，可取得避稅利益。《美國內(nèi)部收入法》允許對股東出售股票給ESOP所獲得的收入推遲資本利得稅的確認(rèn)。如果股東死亡之前將所得收入投

8、資于重置資產(chǎn)，那么該股東死后，相關(guān)政府部門不再對其征收資本利得稅。若公司將資產(chǎn)出售給ESOP，它可獲得最高50％的所售資產(chǎn)收入的免稅額度。如果該項資產(chǎn)中包含有公司的大量股份，因為股票的捐贈可依法抵減應(yīng)稅收入，可以大大降低公司的稅收負(fù)擔(dān)，而且利用ESOP進行股本融資可以節(jié)約公開發(fā)行同等價值債券發(fā)行費用。至于免稅額度，如果是現(xiàn)金捐贈，將受到員工工資總額的限制：而對于公司向ESOP所持有的股票部分支付股利。可全部享受稅收貸款l現(xiàn)金捐贈ES0P

9、用貸款購買股票公司貸款擔(dān)保貸款者公司股票l貸款償還圖2LESOP的交易過程合作經(jīng)濟與科技20063s■維普資訊刪刀’伽礅豪凰賦簧溯閥曩曳對財務(wù)預(yù)測是根據(jù)企業(yè)財務(wù)收支的客觀規(guī)律，運用定量分析和定性分析方法，對企業(yè)未來財務(wù)狀況和經(jīng)營成果所作出的科學(xué)估計。它是制定財務(wù)計劃和財務(wù)決策的重要依據(jù)，也是做好日常資金調(diào)度工作的基礎(chǔ)。預(yù)測數(shù)據(jù)準(zhǔn)確，所制定的決策才能正確，預(yù)測不準(zhǔn)，決策必然失誤，從而將企業(yè)的經(jīng)營活動引入錯誤的方向。由此看來，研究和探討企業(yè)

10、財務(wù)預(yù)測相關(guān)問題是十分必要的一項課題。一、當(dāng)前我國企業(yè)財務(wù)預(yù)測中的問題縱觀我國目前企業(yè)財務(wù)預(yù)測的現(xiàn)狀，我們不難看出其主要表現(xiàn)出以下特點：其一，現(xiàn)階段的法律、法規(guī)一般只對申請公開發(fā)行股票的公司要求提供盈利預(yù)測，但對于編制盈利預(yù)測的程序、方法、具體要求等則沒有相應(yīng)的規(guī)定或指南；其二，預(yù)測的范圍主要是盈利預(yù)測，而不是企業(yè)全面的財務(wù)預(yù)測；其三，盈利預(yù)測的審計主要是對預(yù)測的基本假設(shè)，所選用的會計政策、預(yù)測編制的基礎(chǔ)和計算方法進行審核，對預(yù)測的準(zhǔn)確

11、性不承擔(dān)審計責(zé)任。而我國企業(yè)財務(wù)預(yù)測中存在的問題主要有：1、財務(wù)預(yù)測行為不規(guī)范。由于有效的財務(wù)預(yù)測體系沒有形成，加之財務(wù)預(yù)測法規(guī)不健全，為了自身的利益，企業(yè)故意散布不實的財務(wù)預(yù)測信息就不可避免。由于預(yù)測信息本身具有未來的不確定性，在信息不對稱的環(huán)境中，容易產(chǎn)生操縱信息的行為，這早巳為國外及我國的證券市場所證實。為了防止公司管理當(dāng)局的機會口文／陳紅麗叢述主義行為，減少其操縱盈利預(yù)測信息的行為，一般而言，市場管理要求：(1)盈利預(yù)測必須具有

12、簽證功能。(2)盈利預(yù)測信息必須提供品質(zhì)保證或保險功能。(3)盈利預(yù)測必須具備類似反欺詐條款及必要的法律責(zé)任，來保證公司管理當(dāng)局提供較高質(zhì)量的盈利預(yù)測信息。2、財務(wù)預(yù)測法規(guī)不完善。證監(jiān)會發(fā)布的第1號《招股說明書的內(nèi)容與形式》的盈利預(yù)測是我國目前僅有的對財務(wù)預(yù)測的規(guī)定。盡管在此對預(yù)測的內(nèi)容、預(yù)測期間的確定、預(yù)測信息的披露等都做了強制性的規(guī)定，但從總體來看，財務(wù)預(yù)測規(guī)則還極不完善。這主要表現(xiàn)在：(1)證監(jiān)會規(guī)定的只有盈利預(yù)測的部分，其他諸如

13、現(xiàn)金流量、資產(chǎn)負(fù)債等情況的預(yù)測并沒有進一步進行規(guī)定。(2)證監(jiān)會規(guī)定的只是針對招股說明書而言，對自愿在年度報告中披露財務(wù)預(yù)測信息的并沒有涉及。(3)由于我國會計制度及具體會計準(zhǔn)則沒有對財務(wù)預(yù)測進行規(guī)范，一般企業(yè)也無財務(wù)預(yù)測的要求，證監(jiān)會對財務(wù)預(yù)測的規(guī)定無論是從原則體系上還是從信息披露的內(nèi)容和格式上都不完善。3、財務(wù)預(yù)測體系不健全。目前在我國尚未建立有效的財務(wù)預(yù)測體系，只有上市公司才有披露財務(wù)預(yù)測信息的要求，通常是要求披露盈利預(yù)測，且不要

14、求按報表格式進行反映。盡管我國證監(jiān)會不反對上市公司在年度報告中提供預(yù)測數(shù)據(jù)，但在我國基本不存在獨立專家預(yù)測和自愿性預(yù)測，所以目前我國披露的財務(wù)預(yù)測信息主要是強制性預(yù)測信息。4、財務(wù)預(yù)測內(nèi)容不完整。目前我國的財務(wù)預(yù)測僅要求提供盈利預(yù)測信息，不提供現(xiàn)金預(yù)測信息。在目前市場競爭日益劇烈的市場經(jīng)濟條件下，僅靠盈利預(yù)測信息，很難完整地評價企業(yè)現(xiàn)金流量的時間、金額和不確定性，因為盈利狀況只是影響現(xiàn)金流量的一個因素。所以，只有編制一整套財務(wù)預(yù)測報告才

15、能滿足信息使用者的需要。二、西方企業(yè)財務(wù)預(yù)測發(fā)展現(xiàn)狀美國證券交易管理委員會(SEC)要求上市公司預(yù)測具有合理的基礎(chǔ)，必須注意預(yù)測的財務(wù)項目、預(yù)測期及揭示的形式，鼓勵其將財務(wù)預(yù)測(推測)包含在上報委員會的文件中予以披露。通常財務(wù)預(yù)測必須提供對投資人具有重要作用的三個項目：收入、凈利及每股收益。但也不必一定局限于這三個項目，企業(yè)管理當(dāng)局應(yīng)擁有增加對其他財務(wù)項目披露的靈活性。不過，管理當(dāng)局應(yīng)能保證所選擇的預(yù)測項目沒有誤導(dǎo)的嫌疑，其選擇沒有偏好

16、。鑒于上述建議與意見，SEC要求在報送委員會的文件中，允許但不要求披露預(yù)測財務(wù)信息或其他前瞻性信息項目。SEC要求客觀、適當(dāng)?shù)嘏镀髽I(yè)當(dāng)局所做的假設(shè)，這些假設(shè)在管理當(dāng)局看來至關(guān)重要并且是企業(yè)經(jīng)營成果所依賴的關(guān)鍵因素。投資者可以通過分析披露的假設(shè)來提高對于預(yù)測的基礎(chǔ)及其局限性的認(rèn)識。披露假減免。公司向ESOP的免稅捐贈從本質(zhì)上講就是一種股本融資。但實際上貸款者并不愿直接將資金貸給ESOP，需要公司作為擔(dān)保人保證所借款項的按期歸還，否則貸款