萬科企業(yè)文化(53)頁

1、萬科,———,地產(chǎn)龍頭,,,主講人：李艷 制作人：李艷 崔茜 張敬娜 曹詩夢 王娜 徐雨 黃桂玲 李忍,,目 錄,萬科簡介企業(yè)文化君萬之爭華潤入主股權(quán)激勵總 結(jié),萬科的簡介：,萬科企業(yè)股份有限公司成立于1984年5月，歷經(jīng)27年，項目遍布全國51城市，擁有超過200個在建項目，是目前中國最大的專業(yè)住宅開發(fā)企業(yè)，資金雄厚。2010年成為國內(nèi)房地產(chǎn)企業(yè)中率先突破1000億的公司，并繼2

2、007年后連續(xù)4年蟬聯(lián)全球住宅企業(yè)銷售冠軍。獲得榮譽無數(shù)，連續(xù)七年獲評“中國房地產(chǎn)百強企業(yè)綜合實力TOP10評選”第一名；《福布斯》“亞洲最佳50家上市公司”；“2009最受贊賞的中國公司、”《財富》“2009十大綠色公司”等。,萬科成立于1984年5月，當(dāng)時名叫“深圳現(xiàn)代科教儀器展銷中心”，公司性質(zhì)為國營企業(yè)；公司地址為深圳市建設(shè)路1號，業(yè)務(wù)極盡多元化，諸如販賣日本電器如攝像機、錄像機、投影儀等，另外還開設(shè)服裝廠、手表廠、飲料廠、印刷

3、廠、K金手飾廠、飼料廠等。1988年11月，萬科進(jìn)行了歷史性的股份化改造，正式更名為“深圳萬科企業(yè)股份公司”；股份制改造完成之后，萬科選擇了多元化和跨地域的擴張之路，并于同年通過高價競爭投正式介入房地產(chǎn)領(lǐng)域。1991年1月29日，萬科A股在深圳證券交易所掛牌交易；年底，萬科的業(yè)務(wù)已包括進(jìn)出口、零售、房地產(chǎn)、投資、影視、廣告、飲料、印刷、機加工、電氣工程及其他等13大類。1993年3月，公司發(fā)行4,500萬股B股，該股份于1993年

4、5月28日在深圳證券交易所上市，開始確定戰(zhàn)略結(jié)構(gòu)調(diào)整，走專業(yè)化道路。12月，公司更名為“萬科企業(yè)股份有限公司”。2000年初，公司增資配股募集資金人民幣6.25億元，陸續(xù)投資于深圳、上海及北京的住宅項目及零售業(yè)務(wù)，公司實力進(jìn)一步增強。年底，華潤集團及其關(guān)聯(lián)公司成為第一大股東，持有的萬科股份占萬科總股本10.82%。2001年，公司將直接及間接持有的萬佳百貨股份有限公司72%的股份轉(zhuǎn)讓予中國華潤總公司及其附屬公司，成為專一的房地產(chǎn)公司

5、。2006年，進(jìn)行首次股權(quán)激勵制度。2010年，進(jìn)行第二次股權(quán)激勵制度。,1968年參軍，服役于空軍汽車三團； 　　1973年轉(zhuǎn)業(yè)，就職于鄭州鐵路水電段； 　　1974年至1978年就讀于蘭州鐵道學(xué)院；畢業(yè)后，先后供職于 廣州鐵路局、廣東省外經(jīng)貿(mào)委、深圳市特區(qū)發(fā)展公司； 　　1984年組建深圳現(xiàn)代科教儀器展銷中心（萬科企業(yè)股份有限公司前身），任總經(jīng)理； 　　1988年起任萬科企業(yè)股份有限公司董事長兼總經(jīng)理。同年12月，萬科發(fā)

6、行中國大陸第一份《招股通函》，發(fā)行股票2800萬股，集資2800萬元，開始涉足房地產(chǎn)業(yè)。 　　1994年王石榮獲“深圳市第一屆優(yōu)秀企業(yè)家金牛獎”    1998年1月王石受到國家總理朱镕基接見，朱總理對王石對房地產(chǎn)的市場走勢和看法給予充分肯定。 1999年辭去公司總經(jīng)理一職，現(xiàn)任公司董事長。,1999年發(fā)起組織“中國城市房地產(chǎn)開發(fā)商協(xié)作網(wǎng)絡(luò)”，并被推舉為首任輪值主席，致力于重建行業(yè)秩序和公信力，推動中國

7、城市住宅產(chǎn)業(yè)的良性發(fā)展。 2001年11月，榮獲“深圳市第二屆優(yōu)秀企業(yè)家金牛獎”。 　　2000年、2001年，萬科連續(xù)兩年被福布斯評為“世界最佳小企業(yè)” 　　2000—2002年連續(xù)三年當(dāng)選“中國最具發(fā)展?jié)摿ι鲜泄尽?，被譽為“中國房地產(chǎn)業(yè)領(lǐng)跑者”。 　　2003年5月，被中國企業(yè)家協(xié)會授予“中國創(chuàng)業(yè)企業(yè)家”稱號。王石因為在登山運動中所取得的杰出成就，2001年獲國家體育總局頒發(fā)的“運動健將”稱號，2002年當(dāng)選

8、中國登山協(xié)會副主席。2003年5月22日王石作為中國珠峰登山隊隊員成功登頂珠穆朗瑪峰，成為目前中國登頂珠峰最年長記錄創(chuàng)造者。2003年5月30日，獲得國家體育總局頒發(fā)的體育運動最高榮譽——體育運動榮譽獎?wù)隆?第一桶金,1980年參加某招聘考試，進(jìn)入了廣東省外經(jīng)委，負(fù)責(zé)招商引資工作。待了6年。之后到深圳發(fā)展。王石的第一桶金是靠做飼料中介商，通過倒賣玉米得來的，這讓他賺了300萬元。用倒玉米賺來的錢王石開辦了深圳現(xiàn)代科教儀器展銷中心，經(jīng)營從

9、日本進(jìn)口的電器、儀器產(chǎn)品，同時還搞服裝廠、手表廠、飲料廠、印刷廠等等。用王石的話來說，“就是除了黃、賭、毒、軍火不做之外，基本萬科都涉及到了?！?,成立萬科,1983年王石到深圳經(jīng)濟特區(qū)發(fā)展公司工作，1984年組建“現(xiàn)代科教儀器展銷中心”，任總經(jīng)理。 1988年，企業(yè)更名為“萬科” 1989年初，萬科完成了企業(yè)發(fā)展歷史上的重要一步，完成了股份化改造，成功募集到了2800萬元資金，這一步的重要性此后怎樣抬高也不為過，

10、須知沒有當(dāng)年敢為人先的股份化改造，就沒有今日的地產(chǎn)龍頭。,郁 亮,萬科總經(jīng)理,北京大學(xué)經(jīng)濟學(xué)碩士，曾在深圳外貿(mào)集團工作，1990年加入萬科企業(yè)股份有限公司，1993年任深圳市萬科財務(wù)顧問有限公司總經(jīng)理，1994年任公司董事，2000年再次當(dāng)選董事，1996年任公司副總經(jīng)理，1999年任公司常務(wù)副總經(jīng)理兼財務(wù)負(fù)責(zé)人，2001年任公司總經(jīng)理。,郁亮簡介,萬科的發(fā)展歷程：,多元化（1984-1993年）：萬科發(fā)展戰(zhàn)略前10年，做“加法”專

11、業(yè)化（1994-2001年）：萬科發(fā)展戰(zhàn)略后10年，做“減法”精細(xì)化（2002-2012年）：萬科發(fā)展戰(zhàn)略下10年，做“乘法”,多元化,1984年萬科從經(jīng)營辦公設(shè)備起家，87年興辦工業(yè)，88年進(jìn)入房地產(chǎn)，90年初步形成商貿(mào)、文化、房地產(chǎn)、文化傳播四大經(jīng)營機構(gòu)，到91年確定綜合商社發(fā)展模式，表面上看來，萬科的業(yè)務(wù)不斷擴大，而事實上，萬科的多元化常常處在一種“痛并快樂著”的狀態(tài)。規(guī)模上的勝利可以掩蓋一切矛盾和弊病，但并不能解決根本問題。

12、即跨行業(yè)又跨區(qū)域的過度的多元化，使得萬科在達(dá)到每年10億元的營業(yè)收入時，無論怎樣使勁，也無法繼續(xù)前進(jìn)了。,專業(yè)化,,,從綜合商社到專營房地產(chǎn)：1、1991年：向綜合業(yè)務(wù)發(fā)展2、重組企業(yè)業(yè)務(wù)3、轉(zhuǎn)讓怡寶蒸餾水4、轉(zhuǎn)讓萬佳百貨 從加法到減法，從多元化到專業(yè)化的回歸，使資源得以集中，在房地產(chǎn)業(yè)務(wù)上也形成了規(guī)模優(yōu)勢，恢復(fù)了核心主業(yè)，獲得了持續(xù)競爭力，最終成就了萬科持續(xù)增長的傳奇。,精細(xì)化,所謂精細(xì)化，就是在我們專注的住宅領(lǐng)

13、域做到更專業(yè)、更優(yōu)秀、更卓越，這是萬科的第二次專業(yè)化。從過去的“點——線”戰(zhàn)略（指在重要交通干線沿線選擇開發(fā)住宅的城市），調(diào)整到現(xiàn)在的“點——線——片”戰(zhàn)略（指在中心城市向周圍200公里半徑拓展市場）以珠三角、長三角、環(huán)渤海三大城市圈和幾個內(nèi)陸核心城市為重點發(fā)展區(qū)域，先后在16個城市進(jìn)行項目開發(fā)，力求在一個特定的區(qū)域內(nèi)實現(xiàn)各種資源的集約化經(jīng)營，形成“全國性思維，本土化運作”的開發(fā)格局。,企業(yè)宗旨：讓建筑贊美生命 企業(yè)愿景

14、：成為中國房地產(chǎn)業(yè)的領(lǐng)跑者 質(zhì)量方針：誠信規(guī)范 創(chuàng)新求精 建筑放心之家 企業(yè)理念：建筑為了生命 建筑延拓生命 建筑充滿生命企業(yè)主題： 2009年 “零·壹”：“零”，既是原點，也是起點，意味著“萬象更新”。 “壹”意即“美好明天”，象征著希望，也代表行動。 2009年“慮遠(yuǎn)積厚·守正筑堅”“大道當(dāng)然·精細(xì)致遠(yuǎn)”,企業(yè)文化,君萬

15、之爭背景,1994年，通貨膨脹遏制了市場的機會，同時，新股供應(yīng)過量的惡果終于浮現(xiàn)，股市大幅失血，股民情緒一路低落。年中，上證綜指從1993年2月1558點跌落至歷史低點325點，市場極度蕭條。 君安承銷萬科B股，有1000萬股壓在了手上，成本價12元每股，當(dāng)時市場價9元，賬面浮虧3000萬。,,,如何既脫手套現(xiàn)，又不虧損呢？就是制造萬科被收購題材。 收購概念自然刺激股價上漲，只要萬科股價上漲，君安就可以一舉三得

16、： 一、拋售積壓的萬科的股票，資金回籠; 二、借小股東的支持控制萬科董事會，更方便地操縱股市； 三、贏得維護(hù)小股東利益、市場創(chuàng)新的好名聲。,君安——如意算盤,主將：張國慶盟軍：深圳新一代企業(yè)有限公司、海南證券、中創(chuàng)集團、香港俊山投資有限公司、創(chuàng)益投資有限公司火力配置：總持有萬科總股份的10.73%。出兵目的：爭取股東支持，達(dá)到改組萬科董事會，操縱股票走勢,主將：王石 盟軍：劉元生、趙曉峰、馬恭元

17、等 火力配置：萬科董事會實際控制權(quán)防御目的：擊退君安的攻擊、保護(hù)萬科現(xiàn)有董事會的穩(wěn)定。,vs,1994年3月30日上午10點30分君安證券總經(jīng)理張國慶和副總張漢生走進(jìn)萬科董事長王石的辦公室。 張國慶開門見山：“君安證券準(zhǔn)備給萬科的管理層提些意見。我們準(zhǔn)備下午開一個新聞發(fā)布會，正式提出對萬科的意見。不要誤會，對你沒有其他的意思，君安是代表中小股東給萬科的經(jīng)營戰(zhàn)略提意見，會對萬科

18、的長遠(yuǎn)發(fā)展有好處，對你也有好處，對中國證券市場發(fā)展更有明顯的好處。” “我可以參加下午的新聞發(fā)布會么？”王石穩(wěn)住情緒，回應(yīng)了第一個問題。 張國慶說：“你就不要參加了吧，只是因為要給萬科提意見，事前通知一下?！?“既然給萬科提意見，為什么萬科的董事長不能參加呢？” “你要參加也沒有問題，提意見是以‘告萬科全體股東書’的形式，并在明天的《深圳特區(qū)報》上刊登，建議改組董事會。形式或許會

19、讓你覺得有些激烈，但這是為了萬科好。改組后的董事會還是由你擔(dān)任總經(jīng)理?！睆垏鴳c一邊說一邊起身，表示要告辭了。兩位老總進(jìn)屋出屋用了五分鐘。 給萬科準(zhǔn)備應(yīng)對的時間只有兩個半小時了。,君萬之爭——初次交鋒,敵人的藥方,君安提出的主要問題是：業(yè)務(wù)透明度不足，房地產(chǎn)經(jīng)營業(yè)績欠佳，股權(quán)投資利潤不穩(wěn)定等。君安認(rèn)為，一家上市公司的主營業(yè)務(wù)應(yīng)該高度集中和穩(wěn)定，并成為主要利潤來源，而萬科的業(yè)務(wù)多元而分散，房地產(chǎn)作為主營項目，其利潤只占總利

20、潤的35％左右。提出“業(yè)務(wù)透明度”問題，則是暗指王石在萬科獨斷專行，應(yīng)該為萬科缺乏核心競爭力負(fù)責(zé)。 君安還開出隨意性藥方：改組萬科的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，收縮工業(yè)、貿(mào)易和股權(quán)投資業(yè)務(wù)，保留已在業(yè)內(nèi)具有較高聲譽的文化經(jīng)營業(yè)務(wù)，將安華公司和股權(quán)投資公司獨立出來全力發(fā)展大眾城市住宅開發(fā)和寫字樓出租等房地產(chǎn)業(yè)務(wù)。同時，君安還宣布，推薦8—10人進(jìn)入萬科董事會，要求在董事會內(nèi)部設(shè)置一個常設(shè)的項目審批委員會，對重大決策進(jìn)行監(jiān)督，避免和減輕項目

21、的盲目性。,在股市低迷的情況下，題材往往成為刺激股市的靈丹妙藥，而股價上漲是市場共同的心聲，恰好君安的建議“書”提供了這種操作題材。問題是，股價上漲之時，也是君安拋售萬科股票之日，股票下跌，受損失的卻是盲目跟風(fēng)的中小股民和萬科公司本身。 萬科能做的是兩點。一、瓦解改組萬科的聯(lián)盟，挫敗其發(fā)起特別股東大會的動議；二、充分向市場披露信息，不要盲目跟進(jìn)購買萬科股票

22、，以免受損。,王石?！拔弧睉?zhàn),,君安證券以“股市不好，需要新的操作題材，給萬科提意見是創(chuàng)新”為由試圖取得深圳新一代企業(yè)有限公司、海南證券、中創(chuàng)集團的授權(quán)。最終新一代簽訂了授權(quán)君安作為改革倡議行動的財務(wù)顧問的委托書；中創(chuàng)代表、海南證券口頭答應(yīng)。 王石得知君安要在3月30日下午3點有所行動的消息之后，在30分鐘內(nèi)與在美國、加拿大、北京、青島等地的13名董事取得聯(lián)系。中創(chuàng)公司總部不承認(rèn)其代表的授權(quán)而退出，君安手中的股票加上新一代還

23、湊不到10%，不具備法定發(fā)起召開臨時股東大會的權(quán)利，海南證券的股權(quán)成為關(guān)鍵；還有，市政府投資管理公司掌握的2%國有股已經(jīng)浮出水面，亦成為爭奪的焦點。,王石?！拔弧睉?zhàn),,,4月2日君安的張國慶和萬科的王石為2%的國有股同時找到深圳市投資管理公司總裁夏德明，他表示棄權(quán)，棄權(quán)就等于對萬科的支持。同時，海南證券授權(quán)萬科發(fā)出聲明：海南證券從未聲明委托君安。4月2日，萬科發(fā)布《公告》：一、董事會至今未收到收購本公司的要約。

24、 二、本公司有穩(wěn)定的、強有力的管理階層。 三、“新一代”、“海南證券”、“中創(chuàng)”對公司目前管理階層表示支持。 四、本公司和附屬公司的業(yè)務(wù)一直是令人滿意的。 4月4日，上午開盤，股票稍微上揚。然而，股票的上升隨即停止。,萬科——力挽狂瀾,,君萬之爭的意義,在 “君萬之爭”事發(fā)之前，萬科為其企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)

25、略、主業(yè)和輔業(yè)的關(guān)系、跨區(qū)域發(fā)展等問題深感迷茫，萬事具備，只欠東風(fēng)，這東風(fēng)卻是通過君安刮來。“君萬之爭”用一種特殊的方式，使萬科轉(zhuǎn)型的速度和力度都大大增強，促使萬科下決心將房地產(chǎn)作為主業(yè)。 王石將自己在萬科的統(tǒng)帥地位鞏固到前所未有的程度。從此之后，沒有人再有能力，也沒有人有辦法，再來挑戰(zhàn)王石在萬科的地位，雖然王石在萬科的股份一直小得可以忽略不計。 使王石對股市的“陰暗面”有了更深刻的認(rèn)識，他果斷申請停牌

26、，打贏了中國股市第一次對惡意炒作的戰(zhàn)爭，對中國股市和萬科的發(fā)展意義重大。此后萬科一直對股市炒作十分警惕，保護(hù)小股東的利益從此成為萬科企業(yè)文化的一部分。,華潤入主,,,,,,,華潤,萬科,華遠(yuǎn),,華潤背景,華潤集團最早可以追溯到1938年“聯(lián)和行”。1983年，改組為華潤（集團）有限公司，總部位于香港灣仔港灣道26號華潤大廈。華潤植根香港超過半個世紀(jì)，一直秉承開放進(jìn)取、攜手共創(chuàng)美好生活的理念。經(jīng)過多年的努力，華潤的基業(yè)不斷壯大，商譽卓越，

27、已發(fā)展成為中國內(nèi)地和香港最具實力的多元化控股企業(yè)之一，總資產(chǎn)達(dá)1,400億港元，營業(yè)額達(dá)800億港元。華潤集團從事的行業(yè)都與大眾生活息息相關(guān)，主營業(yè)務(wù)包括日用消費品制造與分銷、地產(chǎn)及相關(guān)行業(yè)、基礎(chǔ)設(shè)施及公用事業(yè)三塊領(lǐng)域。 截至2007年12月31日之財政年度，華潤集團業(yè)績再創(chuàng)新高，總資產(chǎn)達(dá)到2,444億港元，營業(yè)額達(dá)1,150億港元，這些成績的取得都是與華潤集團近年來積極調(diào)整企業(yè)戰(zhàn)略，不斷推進(jìn)專業(yè)化和加強競爭力的努力分不

28、開的 。,華潤集團于1948年成立于香港，屬于國務(wù)院直屬企業(yè)，曾是中國各大進(jìn)出口總公司在香港的總代理。華潤集團一直是中國與世界其它地區(qū)之間進(jìn)行貿(mào)易的重要橋梁。目前，華潤集團旗下?lián)碛?19個利潤中心，年營業(yè)額43.98億美元，總資產(chǎn)至2000年為73億美元。作為重要的紅籌中資機構(gòu)，華潤在香港聯(lián)交所還有5家上市公司。 華潤入主萬科的動機很明確，華潤就是想將中國地產(chǎn)業(yè)中的兩個知名公司萬科和華遠(yuǎn)組合成為中國最大的地產(chǎn)

29、集團，形成地產(chǎn)業(yè)中的“航空母艦”。華潤高層中，謙虛一點的說法是希望華潤系主營地產(chǎn)的北京置地成為“中國最大的地產(chǎn)公司之一”。,萬科借用了深圳經(jīng)濟特區(qū)發(fā)展（集團）公司，也就是常常被人們提起的“深特發(fā)” 這個國企的“殼”，也就是說深特發(fā)是萬科的全資控股公司。而王石可不想按國企計劃經(jīng)濟的一套進(jìn)行實際操作。 1991年，萬科在深圳上市，成為上市公司。萬科的經(jīng)營各方面已經(jīng)形成職業(yè)經(jīng)理人制度，經(jīng)營權(quán)和所有權(quán)都已經(jīng)分離。萬科要發(fā)展，就要擴股融

30、資，但“深特發(fā)”既不想投資，又不想股權(quán)被稀釋。 當(dāng)年，“深特發(fā)”手中有上百萬畝土地，正是萬科所稀缺的，王石希望東家“以土地?fù)Q股權(quán)”，成為真正的“一枝獨秀”的大股東。深特發(fā)自身的財務(wù)狀況并不太妙，而且由于萬科的股權(quán)分散，深特發(fā)持股比例已經(jīng)很小，再加上國有股又不能在二級市場上流通，深特發(fā)不愿意再增加投入。,萬科的背景,經(jīng)過幾輪斗爭，萬科終于通過幾次擴股融資近18億元，這在國內(nèi)上市公司中名列前茅。而“深特發(fā)”雖然還保持了第一大股東

31、，但股權(quán)已下降到9%。  此時，萬科不僅已是一個公眾公司，而且股權(quán)結(jié)構(gòu)對經(jīng)營者來說非常有利：股權(quán)分散，這更有利于經(jīng)營者有“話語權(quán)”。 但這一局面有一致命缺陷：因股份分散，大股東不愿配置優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，也不愿意擴股融資而失去第一大股東的地位。 萬科的另一個問題是土地的問題。萬科數(shù)量上的土地儲備并不算少，但是萬科的土地大多都是在城鄉(xiāng)結(jié)合的邊緣地帶，萬科不太容易拿到一手的好地。以至外人看來，萬科更注重發(fā)展城鄉(xiāng)結(jié)合

32、部的低密度式建筑產(chǎn)品，注重多城市、分散規(guī)模的非主流市場操作模式。 此時王石想到給萬科換一位東家。,,,究竟什么樣的東家適合萬科？,萬科理想中的大股東應(yīng)該有雄厚的資金實力，有海外融資背景能力，也要有良好的政府關(guān)系，優(yōu)質(zhì)的土地儲備。 此時華潤浮現(xiàn)在了王石的眼前。 華潤集團于1948年成立于香港，屬于國務(wù)院直屬企業(yè)，成立的初衷是解決新中國建立政權(quán)后黨的經(jīng)費來源，2000年其總資產(chǎn)已達(dá)到500億港幣。最重要的是

33、，華潤在香港聯(lián)交所還有５家上市公司。而且，早在1994年華潤就通過收購北京華遠(yuǎn)切入了北京房地產(chǎn)市場。北京華遠(yuǎn)是北京西城區(qū)為舊城改造而設(shè)立，擁有令同行羨慕的政府背景和土地資源。華潤收購華遠(yuǎn)70%的股份后，以北京置地名義在香港上市。這樣看來，華潤有錢、有地，還有文化，顯然非常符合王石心目中新東家的條件。,,1997年華潤第一次準(zhǔn)備收購萬科，最終因深特發(fā)的反悔而告終。 2000年3月8日萬科發(fā)布公告：其原第一大股東深特發(fā)已于3月

34、6日簽署轉(zhuǎn)讓該公司股權(quán)協(xié)議。待有關(guān)部門批準(zhǔn)后，深萬科將加盟華潤上市公司系，華潤北京置地公司的全資附屬公司。 此次特發(fā)集團將其持有深萬科國有法人股全部轉(zhuǎn)讓給華潤北京置地的附屬公司，占萬科總股本的8．11％。有關(guān)手續(xù)正在報批之中，尚待主管部門批準(zhǔn)。此外，華潤北京置地有限公司已持有深萬科B股17，073，528股，占萬科總股本的2．71％。若此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓成功，華潤北京置地有限公司將合計持有萬科10．82％的股份成為其第一大股

35、東。,,華潤入主萬科,入主萬科之后，華潤方面擬用每股4．2港元收購深萬科B股，增持到50％。在深交所，深萬科A股股價是13元—14元，由于深萬科A股和B股實行“同股同權(quán)”的原則，華潤用每股4．2元港幣收購B股，一些投資者認(rèn)為是一種不平衡。據(jù)一位股市資深人士分析說，根據(jù)兩周前香港聯(lián)交所的數(shù)據(jù)，地產(chǎn)公司的平均市盈率為6．7倍，華潤用4．2元港幣收購萬科B股，市盈率已達(dá)10倍?！　?2000年12月24日下午，深萬科董事會

36、爆出新聞，決定正式宣布放棄目前第一大股東———華潤集團及其關(guān)聯(lián)公司日前提出的增持深萬科B股50％股權(quán)的方案。當(dāng)天上午深交所的大屏幕上，深萬科將宣告停牌，并發(fā)布一份董事會公告：　　 　　“由于不同的投資者對本公司2000年度增發(fā)B股方案的理解不同，以及該方案將對本公司產(chǎn)生影響的認(rèn)識存在差異，董事會決定放棄上述方案，并取消將召開的2000年度第二次臨時股東大會。,2000年6月30日萬科十大股東,2000年12月31日萬科十大股東,20

37、03年6月30日，華潤集團母公司———中國華潤總公司宣布，連同其它四家發(fā)起人（中糧進(jìn)出口有限公司、中國五礦進(jìn)出口總公司、中國化工進(jìn)出口總公司、中國華能集團公司）在北京共同成立“華潤股份有限公司”。中國華潤將其持有的全部經(jīng)營性業(yè)務(wù)，包括華潤集團以及其它境內(nèi)外業(yè)務(wù)，全部注入了華潤股份有限公司。新設(shè)立的華潤股份注冊資本高達(dá)１６４．６７億元，中國華潤持有華潤股份股本總額９９．９８％。 華潤股份宣布成立的當(dāng)天，便出手收購了“地產(chǎn)巨

38、頭”萬科Ａ。萬科Ａ（０００００２．ＳＺ）前天發(fā)布公告稱，萬科大股東發(fā)生變化———中國華潤所持有的萬科Ａ的全部股份和債券都轉(zhuǎn)讓給華潤股份持有。,2012年3月13日萬科十大股東,股權(quán)激勵,定義：股權(quán)激勵是讓經(jīng)營者獲得公司股權(quán)，使他們能夠以股東的身份參與企業(yè)決策、分享利潤、承擔(dān)分險，從而勤勉盡責(zé)地為公司的長期發(fā)展服務(wù)的一種激勵方法。 對象：公司經(jīng)營者（董事會和監(jiān)事會成員，高、中層管理人員，突出的員工） 目的：在兩權(quán)

39、（所有權(quán)和經(jīng)營管理權(quán)）分離情況下，從原來的經(jīng)理人與股東間的博弈變?yōu)榻?jīng)理人與股東間的利益休戚相關(guān)，使經(jīng)理人在經(jīng)營過程中更多的關(guān)心公司的長期價值。 方式：限制性股票、股票增值權(quán) 股票期權(quán)、業(yè)績股票……,,,,,,,矛盾,矛盾,委托代理,所有者,經(jīng)營者,股權(quán)激勵制度，是迄今為止解決公司所有者與管理者之間代理問題最好的制度創(chuàng)新之一。,,原因,,2006年萬科開始首次限制性股票激勵制度。（限制性股

40、票：是指事先授予激勵對象一定數(shù)量的公司股票，但對股票的來源、拋售等有一些特殊限制，一般只有當(dāng)激勵對象完成特定目標(biāo)（如扭虧為盈）后，激勵對象才可拋售限制性股票并從中獲益。 ） 激勵基金的提取有三個指標(biāo)： 一、當(dāng)年凈利潤增長率超過15%， 二、全面攤薄的年凈資產(chǎn)收益率（ROE）超過12%，

41、 三、如果公司增發(fā)或配售股份，當(dāng)年每股收益增長率超過10%。但除此之外的情形不受這一條限制。,萬科首次股權(quán)激勵計劃,,除了以上三項指標(biāo)，萬科管理層獲得激勵還有一個門檻——經(jīng)過第一年儲備期、第二年等待期后，第三年可交到高管手上。高管拿到這些股票后，每年最多可以賣出25%。 董事長、總經(jīng)理的分配額度分別為當(dāng)年擬分配總額的10%和7%。激勵人數(shù)為不超過公司專業(yè)員工總數(shù)的8%。激勵基金提取比例： 凈利潤增長率超過15

42、%但不超過30%時，以利潤增長率為提取百分比、以凈利潤凈增加額為提取基數(shù)，計提當(dāng)年度激勵基金； 凈利潤增長比例超過30%時，以30%為提取百分比、以 凈利潤凈增加額為提取基數(shù)，計提當(dāng)年度激勵基金； 計提的激勵基金不超過當(dāng)年凈利潤的10%。,,2006年，萬科曾率先啟動為期三年的限制性股票激勵計劃。萬科僅2006年度的激勵計劃得以在2008年9月完成實施。由于A股市場在2007年之后經(jīng)歷了巨幅調(diào)整，萬科2007

43、年的激勵計劃因股價未能達(dá)標(biāo)而放棄。 房地產(chǎn)市場也在2008年進(jìn)入調(diào)整期，08年的金融風(fēng)暴令不少上市公司業(yè)績滑坡，與業(yè)績掛鉤的股權(quán)激勵計劃也因此泡湯。 2008年，萬科A扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤較上年下降15.61%，未能達(dá)成激勵計劃約定的"扣除非經(jīng)常性損益后年凈利潤增長率超過15%"這一業(yè)績指標(biāo)，導(dǎo)致其2008年度激勵計劃終止實施。由此萬科首期2006-2008年的三年激勵計劃實際上只實施了一年。,股權(quán)

44、激勵計劃泡湯,本次股權(quán)激勵的意義,,2006年1月1日《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》實施以來，萬科是第一家提出股權(quán)激勵計劃的地產(chǎn)企業(yè)。 此前幾年中，上市公司MBO計劃屢遭波折，其主要弊端有二：國有控股企業(yè)有被管理層經(jīng)由低價收購實現(xiàn)控股，造成國有資產(chǎn)變相流失的可能；或者，演變?yōu)閮H是對管理層經(jīng)營業(yè)績的單純獎勵。萬科股權(quán)激勵計劃是對以上設(shè)計的超越。 正如眾多分析人士所觀察到的，作為一家股權(quán)分散、大股東控制力微弱的企業(yè)，萬科

45、的管理層理論上存在如下動力：通過不斷融資，攤薄所有者權(quán)益，尋求經(jīng)營者自身利益的最大化，從而出現(xiàn)所謂“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象。萬科首期股權(quán)激勵計劃的創(chuàng)新價值恰恰著眼于防止這種現(xiàn)象的發(fā)生。,此外，實行限制性股權(quán)激勵計劃，限定激勵范圍(不超過企業(yè)職數(shù)的8%)，設(shè)置股權(quán)激勵最低門檻，將管理層業(yè)績與其利益緊密聯(lián)系，有助于在投資者與管理層之間建立一種相互信任、利益共存的關(guān)系，在兩者獲得雙贏的同時，企業(yè)也獲得長足發(fā)展。 這也正是萬科股權(quán)激勵

46、計劃的示范意義所在。,,,萬科的第二次股權(quán)激勵計劃,時隔四年，2010年萬科再次啟動股權(quán)激勵計劃。萬科此次擬授予的是股票期權(quán)（股票期權(quán)是指上市公司授予激勵對象在未來一定期限內(nèi)以預(yù)先確定的價格和條件購買本公司一定數(shù)量股份的權(quán)利。激勵對象可以其獲授的股票期權(quán)在規(guī)定的期間內(nèi)以預(yù)先確定的價格和條件購買上市公司一定數(shù)量的股份，也可以放棄該種權(quán)利。 ），有效期為4年。 此次萬科再度推出激勵計劃。由于采用股票期權(quán)，其價值完全由未來股價決

47、定，股東與激勵對象利益的一致性已不言而喻。 分析人士指出，從萬科此次股票期權(quán)激勵計劃的行權(quán)條件來看，對于業(yè)績考核指標(biāo)的設(shè)定較之前的限制性股票計劃更為嚴(yán)格，考慮到未來市場的波動性和風(fēng)險，萬科的管理團隊要想順利獲得獎勵并不輕松。,根據(jù)公告，萬科此次股票期權(quán)激勵計劃的有效期為4年，將采取一次授予、分三批行權(quán)的方式。即從授予日開始，經(jīng)過一年的等待期后，在隨后的三個行權(quán)期，分別有40%、30%、30%的期權(quán)在滿足業(yè)績條件前提下于

48、第一、第二和第三個行權(quán)期獲得可行權(quán)的權(quán)利。如果當(dāng)期未滿足業(yè)績條件，對應(yīng)的部分期權(quán)將立刻作廢，由公司無償收回并統(tǒng)一注銷。 而在業(yè)績指標(biāo)的設(shè)定上，萬科本次期權(quán)計劃較之前2006-2008年的激勵方案更趨嚴(yán)格。萬科本次期權(quán)計劃的基本行權(quán)條件為：第一，要求三個行權(quán)期全面攤薄的年凈資產(chǎn)收益率依次不低于14%、14.5%和15%；而2006－2008年限制性股票計劃的要求為不低于12％。第二，相比基準(zhǔn)年，之后第一、二、三年的凈利潤

49、增長率依次不低于20%、45%和75%，這相當(dāng)于超過每年20％的復(fù)合增長率，遠(yuǎn)高于前次凈利潤年增長率不低于15％的標(biāo)準(zhǔn)。,此外還應(yīng)注意到的是，萬科期權(quán)方案在計算凈資產(chǎn)收益率（ROE）時，選擇的是最嚴(yán)格的全面攤薄ROE計算方法，這比市場普遍采用的加權(quán)平均ROE更難實現(xiàn)。 “即使和萬科自身的歷史數(shù)據(jù)相比，此次激勵計劃的指標(biāo)選擇也是比較苛刻的。”分析人士指出，“過去10年萬科全面攤薄ROE的平均值為13.35%，而目前萬科三年的

50、ROE考核指標(biāo)依次為14%、14.5%和15%，實際上正處于公司平均歷史水平偏上一點，如果按最后一年15%的ROE考核指標(biāo)，過去10年中，萬科實際上只有2005年和2007年這兩年的業(yè)績能夠達(dá)標(biāo)?！痹撊耸勘硎?，從此次業(yè)績指標(biāo)的選擇來看，萬科的股權(quán)激勵方案的考核絕非“走走過場”，管理團隊要想順利獲得行權(quán)絕不輕松。,,萬科成功的關(guān)鍵點,1、持續(xù)的向標(biāo)桿學(xué)習(xí)能力2、準(zhǔn)確的市場定位與積極的品牌塑造3、高效的內(nèi)部成本管理 4、多元化的融資渠