德隆投資報告模本

1、A公司盡職調(diào)查報告,項目組年月日,2,,◆ 結(jié)構(gòu)分析◆ 盡職調(diào)查1. 財務審計2. 經(jīng)營審計3. 合法性審計4. 財務模擬,A公司盡職調(diào)查報告,3,要求合作的主要動機,由于歷年分紅，以及公司改制成為民營性企業(yè)后銀行貸款有困難，去年新投資脂肪酸項目產(chǎn)生較少，現(xiàn)金流匱乏，急需注入流動資金股權(quán)分散，高管層實際控制股權(quán)很?。偨?jīng)理最高持有1.2%的股權(quán)60萬股），高管層得利較少，工資收入還沒有銷售人員高，受職工監(jiān)督，很不滿

2、意，現(xiàn)在仍無法解決收入不對稱現(xiàn)象，需要借助外力，高管層一直想MBO，但苦于沒有資金，無法實現(xiàn)地方稅賦較重，由于職工持股，要求每年必須有利潤，必須分紅，繳稅多，管理層有意借助外力合理避稅高管層急切MBO或引進大股東，將政府和小股東手中的股權(quán)收回，想把公司做強做大，個人獲得實際好處累積風險大，需要釋放,4,股權(quán)結(jié)構(gòu),A公司總股本5005萬股，其中：職工持股會、其他自然人的比重達81.76%，而國家股權(quán)為13.03%,5,股權(quán)結(jié)構(gòu)（續(xù)）

3、,1997年股份公司成立時，國資局擬以“A公司”商標作價2000萬元入股，公司沒有接受，并一直無償使用至今因管理層現(xiàn)金缺乏，公司以自身資產(chǎn)做擔保，向銀行借得現(xiàn)金，再轉(zhuǎn)借給投資者，由投資者以借款作股權(quán)的現(xiàn)金投入，從以后年份的分紅中抵扣在配股過程中，同樣是采用實際由公司貸款給個人的方式現(xiàn)有職工持股會中還有600萬股沒有售出2000年實施配股時，國資局放棄了配股資格，同時轉(zhuǎn)讓了395.2萬股給自然人和持股會；當時國家批準的配股價格為1

4、.15元/股，公司實際按照1.2元/股配股，獲利250.76萬元,6,組織結(jié)構(gòu),該組織結(jié)構(gòu)為2002年7月新調(diào)整設置,股東大會,董事會,總經(jīng)理,總經(jīng)辦 6人,財務部 12人,發(fā)展部 1人,生產(chǎn)部 7人,人力資源部 3人,質(zhì)量部 10人,技術中心 16人,證券部 3人,審計部 2人,供應公司 18人,銷售公司 30人,乳膠漆事業(yè)部

5、 17人,聚脂漆事業(yè)部 11人,防腐漆事業(yè)部 6人,工業(yè)漆事業(yè)部 3人,監(jiān)事會,董事會秘書,分公司,分 廠,事業(yè)部,精細化工分廠 6人,脂肪酸分廠 50人,樹脂分廠 54人,中試分廠 11人,制漆分廠 96人,新產(chǎn)品分廠 28人,子公司,紙箱廠,包裝公司,茂林大酒店,,,,,法人治理結(jié)構(gòu),職能部門,生產(chǎn)經(jīng)營單位,,運作評估,因公司致力于改制上市

6、，新的法人治理結(jié)構(gòu)的實際運行效能有待檢驗,各部門的崗位設置全在今年7月份調(diào)整，并明確于內(nèi)部經(jīng)濟承包合同中，和考核嚴格掛鉤,生產(chǎn)效率相當高，用簡單的生產(chǎn)線能夠完成任務,7,管理結(jié)構(gòu),董事長,總經(jīng)理,副總經(jīng)理,副總經(jīng)理,副總經(jīng)理,,工會,總經(jīng)辦,財務部,發(fā)展部,生產(chǎn)部,人力資源部,質(zhì)量部,技術中心,證券部,審計部,各事業(yè)部,供應分公司,銷售分公司,生活后勤 計劃生育,各分廠,保衛(wèi)班,機修班,電工班,環(huán)保站,總經(jīng)理的個人能力相當強，有

7、敏銳的市場洞察力，做事情有魄力,在2002年以前，一直只有一位副總，今年新增了兩個副總，分別負責質(zhì)量技術、生產(chǎn)人事,部門中層管理人員雖文化素質(zhì)不是很高，但工作負責，完全實行公開招聘制，隨時都受到考核的壓力，是企業(yè)的中堅力量,,運作評估,8,◆ 公司的主要市場在S省，雖近年比重有所下降，其銷售量仍占全部銷售的58%，其他省份的銷售比重變化不大，出口則快速增長，三年增長了737%，由99年的2%上升到15%◆ 出口僅是哈薩克斯坦,市場結(jié)構(gòu)

8、,,,,,,,,1999年,S省,68%,其他省,30%,出口,2%,,,,,,,,2000年,S省,61%,其他省,31%,出口,8%,,,,,,,,2001年,S省,57%,其他省,28%,出口,15%,總銷量：14600S?。?940其他省：4324出 口：336,總銷量：16056S?。?930其他?。?903出 口：1223,總銷量：19117S省：11018其他?。?285出 口：2814,9,

9、市場結(jié)構(gòu)（續(xù)）,S省S市、T市、U市、V地區(qū)是A公司在S省的主要銷售區(qū)域，占S省銷售量的86%,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,48%,18%,11%,9%,6%,3%,2%,2%,1%,0.03%,,S市,,T市,,U市,,V地區(qū),,**,,**,,**,,**,,**,,**,10,市場結(jié)構(gòu)（續(xù)）,A公司的市場輻射效應主要在兩個方向：沿河西走廊向西北的青海、甘肅、新疆和寧夏，出S省往東的河南、山西，而在其他的已經(jīng)有銷售點的

10、省份則銷售比重很低，只占除S省以外省份的8%，占全部銷售量的2.42%,11,市場結(jié)構(gòu)（續(xù)）,按行業(yè)數(shù)據(jù)分析，根據(jù)平均每人每年用X產(chǎn)品一公斤計算，光西北市場年需求量就有80000噸，公司只銷售了14255噸，占17.8%，潛力很大S省省X產(chǎn)品年需求量約22400噸，A公司占有49%的市場份額，進一步壟斷的難度較大河南省的年需求量是西北五省之和，是公司今后銷售發(fā)展的重點,12,市場結(jié)構(gòu)（續(xù)）,◆ 在國內(nèi)15個省、自治區(qū)共有165個

11、網(wǎng)點，其中西北五省101個、S省省73個網(wǎng)點，其他省份共64個銷售網(wǎng)點◆ 西北五省是公司銷售的主要市場，其網(wǎng)點的分布占總數(shù)的60%,13,市場結(jié)構(gòu)（續(xù)）,在東北、華東、華南地區(qū)是公司市場的盲區(qū)，有市場拓展的潛力，但該區(qū)域是我國有實力的涂料廠家集中地區(qū)，競爭相當激烈,,,,A公司現(xiàn)有市場的主要競爭對手⊕S省?。篠省S市X產(chǎn)品廠⊕甘肅、青海、寧夏：S省S市X產(chǎn)品廠、西北化工⊕山西、河南：S省S市X產(chǎn)品廠⊕四川：渝三峽⊕湖北：力諾

12、工業(yè)（雙虎涂料）⊕北京、山東：燈塔X產(chǎn)品,14,客戶結(jié)構(gòu),97%的客戶是建筑商及居民，直銷用戶主要是寶雞石油機械廠、酒泉鋼鐵公司、寶雞消防器材廠、三橋車輛廠四家，基本上只占銷售的3%，潛在的客戶如：陜汽等汽車行業(yè)用漆,15,銷售、渠道結(jié)構(gòu),98%的X產(chǎn)品通過經(jīng)銷商銷售，只有2%的X產(chǎn)品是直接銷售給最終用戶,◆銷售點全部是連鎖分店式，每個地區(qū)設數(shù)家銷售點、由各經(jīng)銷點自負盈虧、執(zhí)行統(tǒng)一銷售價格，在此基礎上公司下幅13%百分點，完成年初合同

13、銷售量任務后再下浮2%；對超額銷售量部分獎勵200-300元/噸◆經(jīng)銷商具有獨立法人資格，銷售業(yè)績好的是公司股東◆200公里以內(nèi)公司送貨到目的地、200公里以外公司與經(jīng)銷商各承擔一半運費◆現(xiàn)款現(xiàn)貨、若經(jīng)銷商資金緊張可憑資產(chǎn)抵押在公司貸款、利率按同期銀行貸款利率,銷售分公司,直銷業(yè)務部,片區(qū)經(jīng)理,經(jīng)銷商,經(jīng)銷商,經(jīng)銷商,片區(qū)經(jīng)理,片區(qū)經(jīng)理,,客 戶,,,,,,,16,銷售、渠道結(jié)構(gòu)（續(xù)）,

14、◆ 公司與經(jīng)銷商之間是供銷、信貸支持、股權(quán)投資的復合關系◆ 對銷售業(yè)績優(yōu)良的經(jīng)銷商實行獎勵：子女公司就業(yè)、公司辦理社會保險,17,銷售、渠道結(jié)構(gòu)（續(xù)）,公司的前10位關鍵經(jīng)銷商都是公司的股東，擁有公司2.98%股權(quán)，其合計銷售金額達總額的47%,18,生產(chǎn)結(jié)構(gòu),公司現(xiàn)有七條X產(chǎn)品生產(chǎn)線（五條為92年投入，兩條為2000年新建投入）、一條脂肪酸生產(chǎn)線關鍵設備反應釜磨、砂機的設計能力分別為25000噸/年、17000噸/年，實際利用

15、能力為63%,19,產(chǎn)品結(jié)構(gòu),◆ 建筑用X產(chǎn)品一直是公司的主要產(chǎn)品，比重在80%左右◆ 近兩年公司加快了新產(chǎn)品開發(fā)，工業(yè)用X產(chǎn)品、防腐漆的比重雖不大，但將是今后的發(fā)展方向,百分比%,20,產(chǎn)品結(jié)構(gòu)（續(xù)）,高檔漆只占銷售數(shù)量的19%，符合行業(yè)發(fā)展的乳膠漆只占銷售數(shù)量的12%，公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)還尚待改善,21,◆ 醇酸樹脂漆（建筑裝飾漆）一直是公司的主導產(chǎn)品，在2001年以前，其占總銷售的比例在85%以上◆ 從2001年起，新產(chǎn)品酚醛樹脂

16、漆（工業(yè)用漆）、丙烯酸樹脂漆（建筑裝飾漆）在銷售中的比重逐步擴大到15%、10%左右，符合市場對產(chǎn)品的需求趨勢,產(chǎn)品結(jié)構(gòu)（續(xù)）,各產(chǎn)品銷售數(shù)量百分比,22,直接材料成本占總成本的97%，其中化工原材料為76%、包裝物21%、動力1%，直接人工和制造費用合計只占3%，所以對外購原材料、包裝物成本的控制是公司成本節(jié)約的關鍵,成本結(jié)構(gòu),23,公司采購基本上都是通過招標方式進行，付款時間短，對公司現(xiàn)金壓力大；對于關聯(lián)公司顏料廠，因高層領導關系

17、，經(jīng)常采用提前付款方式；,主要原材料供應,24,費用結(jié)構(gòu),從98年到2000年，公司期間費用率平均增速為14%，高于銷售收入13.6%的增長率，在2001年費用率增速減緩至9%，今年費用率預算為15.46%，比2001年下降6%,25,稅收結(jié)構(gòu),增值稅和所得稅是公司的主要稅種，比重分別為58%、34%，城建稅4%、房產(chǎn)稅2%,26,歷年實繳稅金,增值稅、所得稅、城建稅是主要稅種，稅收優(yōu)惠政策除采購國產(chǎn)設備增值稅可在所得稅扣除外，基本沒有

18、,因興平市的稅收優(yōu)惠政策少，公司已在S省S市購買土地，想把總部遷往S省S市高新技術區(qū),27,產(chǎn)品價格趨勢,總體上，近五年來X產(chǎn)品銷售價格處于緩慢下降當中，公司調(diào)整產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，增加高附加值的符合市場需求的中高檔漆的產(chǎn)量是選擇方向,28,A公司X產(chǎn)品的毛利率，總體水平處于行業(yè)中游，并在緩慢上升后有下降趨勢,行業(yè)毛利率結(jié)構(gòu),毛利率,29,行業(yè)凈利潤率,A公司的銷售凈利潤率一直保持在4.5%左右的低水平,凈利潤率,30,◆ 五年來，公司雖然銷售

19、規(guī)模增長了一倍，但保持著較輕的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)◆ 公司通過控制應收帳款、存貨余額，用較低的營運資產(chǎn)投入做大了規(guī)模，獲得了比較高的收益,資產(chǎn)結(jié)構(gòu),31,負債結(jié)構(gòu),銀行短期借款占負債的52%，長期借款占19%，兩項合計為71%；應付帳款比重為18%，負債率逐年上升，企業(yè)現(xiàn)金不足逐步體現(xiàn),歷年資產(chǎn)負債率1998年 32%1999年 48%2000年 65%2001年 51%2002年 47%2

20、002年資產(chǎn)負債率下降是因為今年的利潤還沒有分配掉,32,權(quán)益整體變化不大，00年增資擴股股本加大，后來隨著積累的增加股本所占比例下降；由于高派送，權(quán)益主要是股本金，其他累積很少,權(quán)益結(jié)構(gòu),不恰當分紅，造成未分配利潤負23萬元,,33,股份公司成立后股東平均每年的投資現(xiàn)金回報率為15%,相對其經(jīng)營狀況，有寅吃卯糧的現(xiàn)象，高送派使公司在當?shù)匦蜗箢H佳，為98年改制為股份公司及99年底10配3順利進行奠定了輿論基礎。,歷年分紅派息結(jié)構(gòu),98年

21、投入1元，經(jīng)配股后，四年每股累計凈投入現(xiàn)金1.32元，分紅0.3416元,34,◆ 五年來，經(jīng)營活動產(chǎn)生的凈現(xiàn)金流量急劇下降，2000年處于最低，只有178萬元，近兩年有所回升，維持在560萬元的水平◆ 每年的固定資產(chǎn)投入，耗用了經(jīng)營活動、籌資活動獲得的現(xiàn)金，使得公司凈現(xiàn)金流量一直很小,現(xiàn)金流結(jié)構(gòu),單位：萬元,35,人力資源結(jié)構(gòu),◆ 公司共有員工441人，高學歷、高素質(zhì)的員工比例很小，本科學歷人員只占總?cè)藬?shù)的4%，人力資源相對缺乏

22、◆ 公司所有員工年平均工資水平為1.45萬元，其中生產(chǎn)車間工人7800元/年,36,激勵機制,公司通過和職能科室、分廠、事業(yè)部負責人簽定內(nèi)部經(jīng)濟承包合同的方式進行考核激勵，明確經(jīng)濟指標為硬性考核標準，并實行全員風險抵押金制度,嚴格的考核制度一直在實際中遵守，達不成要求，立即下崗，使得負責人員相當關注每月的指標進度,37,技術、研發(fā)結(jié)構(gòu),◆ 公司沒有一支高素質(zhì)的技術人員和先進的技術設備，技術上采取跟蹤市場發(fā)展的方式，進行模仿式開發(fā)◆

23、技術中心、新品車間各自負責新產(chǎn)品的研發(fā)，協(xié)同不足◆ 公司鼓勵新產(chǎn)品研發(fā)、對市場前景好的產(chǎn)品以事業(yè)部形式運作,技術中心,新產(chǎn)品分廠,乳膠漆事業(yè)部,防腐漆事業(yè)部,工業(yè)漆事業(yè)部,聚脂漆事業(yè)部,老產(chǎn)品技術支持，配方實驗、降低成本；市場跟蹤、新品開發(fā),新產(chǎn)品開發(fā)、配方實驗,市場前景看好的乳膠漆、防腐漆、工業(yè)漆、聚脂漆的經(jīng)營（模擬子公司運作：接單、技術研發(fā)、指定生產(chǎn)、產(chǎn)品）銷售,,38,核心競爭力,◆ A公司的X產(chǎn)品生產(chǎn)成本在西北地區(qū)同行中最低

24、◆ 業(yè)務上的經(jīng)銷關系、投資上的股權(quán)關系，使銷售網(wǎng)絡商和公司的利益緊密聯(lián)系，極大地促進了銷售的增長,39,主要風險,歷年來對股東保持著高額分紅，維持了良好的社會形象，但企業(yè)的積累不多，現(xiàn)金流量困難逐步體現(xiàn)，有財務風險從98年到2001年間，頻繁地更換了5家會計師事物所，在2001年對所有財務人員進行更換，使得對歷史財務狀況很難分析，存在較大的審計風險股份公司目前的主要股東為職工持股會（46.02％）和自然人股東（3

25、5.74），但在職工持股會中存在非內(nèi)部職工持股，在自然人股東中登記的120名自然人股東已擴大至約2000名自然人股東，存在變相公開發(fā)行股票的嫌疑，且公司所進行的股權(quán)托管，合同文件不完備?未經(jīng)國資局批準、股份公司通過商標注冊人變更而取得的A公司注冊商標所有權(quán)在程序上有缺陷，其合法性值得商榷◆關于興平X產(chǎn)品廠的存續(xù)，未見任何政府文件，其公章由股份公司保管；存在潛在不確定因素◆根據(jù)咸陽市中級人民法院已生效的判決文書，興平市X產(chǎn)品廠對乳品

26、總廠歸還農(nóng)行642197.37美元及利息、罰息中的57.45％的配套人民幣負連帶責任；該案目前仍處于執(zhí)行程序中，存在法院對股份公司財產(chǎn)進行強制執(zhí)行的潛在風險◆管理人員和關鍵經(jīng)銷商都為公司股東，且多存在親戚等密切關系，對合作后的整合難度加大,40,主要潛力,◆ 公司歷年將大部分資本項下的投入沒有形成固定資產(chǎn)，而是計入當年成本費用，同樣一臺反應釜，重慶渝三峽1200萬元，A公司120萬元，公司屬于典型的輕資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，對今后的盈利有很大好處

27、◆ 由于缺乏流動資金，公司在市場開發(fā)方面投入很少，沒有做廣告，但公司的品牌有知名度，只要投入一定資金，品牌效應將使目前的銷售規(guī)模至少翻一倍◆ 銷售主要集中在西北地區(qū)，目前中原地區(qū)銷量比重小，東北、華東、華南還是市場空白，有市場拓展?jié)摿?，而且出口的能力還會放大◆ 目前的高管層缺乏積極性，如果輸入激勵機制和管理理念，收入和效益的增長在不增加固定資產(chǎn)投入的情況下，翻一番是可能的（與管理層溝通過）◆ 涂料行業(yè)屬于“日不落

28、”行業(yè)，目前設備、生產(chǎn)能力和銷售渠道是現(xiàn)成的，不需要再投入就會有連續(xù)產(chǎn)出，而且新的產(chǎn)品已經(jīng)準備就緒◆ 其他潛力：內(nèi)部關聯(lián)交易采購成本的控制、銷售返利的平衡（2001年返利525萬）◆ 我方需要輸出的: 資金、激勵、人力,41,主要潛力,◆ 輕資產(chǎn)結(jié)構(gòu)：國內(nèi)建設1萬噸生產(chǎn)規(guī)模，需投資1億元，而A公司現(xiàn)在是3萬噸生產(chǎn)能力，實有凈資產(chǎn)僅為6300萬元◆ X產(chǎn)品類上市公司，應收帳款占流動資產(chǎn)的50-80%，A公司僅占13%；

29、應收帳款周轉(zhuǎn)率X產(chǎn)品類上市公司中最好的江蘇紅太陽也只有5.2，而A公司歷年平均是7，處于最好的水平,42,2003年財務預測,單位：萬元,預計公司在2003年將實現(xiàn)銷售X產(chǎn)品24000噸，銷售額1.59億元，實現(xiàn)凈利潤863萬元，每股收益0.17元,43,初步合作方案,收購88%的股權(quán) 目前高管層可以控制轉(zhuǎn)讓的是職工持股會46.2%、國家股13.03%，自然人28.8%，合計88.03%，其中職工持股會和自然人的股權(quán)轉(zhuǎn)讓對方提出溢

30、價； 也可以少收購股權(quán)，同時增資擴股，稀釋對方股權(quán)2. MBO 給信托做過橋貸款，有可觀收入,44,關鍵利益人處理方案,目前董事長符振豐是興平市政協(xié)主席，已經(jīng)退休，代表國家管理國有股，通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，將自動離開崗位 現(xiàn)任總經(jīng)理李松財是關鍵利益人，可給一定股權(quán)，可以續(xù)聘為總經(jīng)理，同時給予激勵考核 現(xiàn)任副董事長、副總經(jīng)理均無實權(quán),45,投資回報初步分析,◆ 在2003年公司15000t/

31、年丙烯酸工程投產(chǎn)后，公司銷售規(guī)模估計將增長至2005年的49000噸◆ 在假定收購88%股權(quán)情況下，靜態(tài)會計回收期估計要7年；假定要求回報率在20%下，三年現(xiàn)金流量的凈現(xiàn)值為2200萬元,單位：萬元,46,,◆ 結(jié)構(gòu)分析◆ 盡職調(diào)查1. 財務審計財務核算概況歷史經(jīng)營情況資產(chǎn)負債狀況現(xiàn)金流量分析2. 經(jīng)營審計3. 合法性審計4. 財務模擬,A公司盡職調(diào)查報告,47,會計主體及報表體系,S省A公司X產(chǎn)品股份有限公司1

32、997年12月31日由興平A公司X產(chǎn)品有限責任公司整體改制組建，其會計報表由母公司、S省興平市茂林大酒店有限責任公司、興平市第三社會福利紙箱廠、興平市A公司包裝有限責任公司四部分合并而成。其中，母公司下有9個二級會計核算單位。母公司及合并會計報表每年經(jīng)會計師事務所審計，但變更會計師事務所較為頻繁，審計質(zhì)量不佳。,股份公司,母公司,茂林酒店,紙箱廠,包裝公司,,,,,,脂肪酸分廠,樹脂分廠,新產(chǎn)品分廠,中試分廠,精細化分廠,制漆分廠,

33、聚酯事業(yè)部,涂料事業(yè)部,防腐事業(yè)部,,,,,,,,,,,48,母公司財務部有財務人員11人，另外下屬9個分廠分別有一個二級核算員，其中內(nèi)行會計實際專為內(nèi)部考核管理所設，與財務部其他業(yè)務不相關。,財務部組織結(jié)構(gòu)圖,財務部經(jīng)理,,,,,,,,,,,,,現(xiàn)金出納,銷售辦票,往來會計,材料會計,銷售銷售,成本會計,系統(tǒng)管理,內(nèi)行會計,銀行出納,審核,49,壞帳損失核算方法： 備抵法，壞帳準備按帳齡分析法計提，一年以內(nèi)計提2%；1-2

34、年計提4%；2-3年計提8%；3-5年計提20%；5年以上計提100%。存貨核算方法： 取得以實際成本價，發(fā)出以加權(quán)平均法，決算日按成本與可變現(xiàn)凈值孰低法計算。 低值易耗品、包裝物領用時采用一次攤銷法。 存貨跌價準備，以決算日存貨成本低于可變現(xiàn)凈值計算的差額提 取存貨跌價準備。短期投資核算方法： 按實際成本法計價，決算日采用成本與市價孰低法計價，市價低于成本的差額作為短期投資跌

35、價準備。,主要會計政策、會計估計,因公司曾致力于上市，其會計政策和上市公司的選擇基本統(tǒng)一,50,長期投資核算方法： 其他股權(quán)投資按實際支付的價款入帳，投資額占被投資公司資本總額不足20%時，以成本法核算；占20-50%時，以權(quán)益法核算；占50%以上或雖占20-50%，但對其有實質(zhì)控制權(quán)，采用權(quán)益法核算并對其會計報表予以合并。 決算日可回收金額低于帳面價值的差額，作為長期投資減值準備。 股權(quán)投

36、資差額，有合同期限的，按投資期限攤銷；無合同期限，初始投資成本超過應享有被投資單位所有權(quán)益份額之間的差額，按不超過10年的期限攤銷；初始投資成本低于應享有被投資單位所有權(quán)益份額之間的差額，按不低于10年的期限攤銷。,主要會計政策、會計估計（續(xù)）,51,固定資產(chǎn)核算方法： 按實際成本法計價，折舊采用直線法平均計算。 類別

37、 預計使用年限（年） 年折舊率（%） 房屋及建筑物 30-40 2.43-3.23 機器設備 8 11.88 運輸工具

38、 5 19.00 電子設備及其他 5 19.00 固定資產(chǎn)可回收金額低于帳面價值的差額,作為固定資產(chǎn)減值準備。在建工程核算方法： 按實際成本計價，在建工程單項資產(chǎn)可

39、回收金額低于帳面價值的差額，作為在建工程減值準備。,主要會計政策、會計估計（續(xù)）,52,無形資產(chǎn)計價及攤銷方法： 按實際成本計價，直線法攤銷。該公司無形資產(chǎn)系土地使用權(quán)，按50年攤銷，已攤銷4 年。所得稅會計處理方法： 采用應付稅款法。合并報表編制方法： 按國家有關文件規(guī)定編制。會計政策、會計估計變更： 2000年以前應收帳款不計提壞帳準備，固定資產(chǎn)、在建工程、無形資產(chǎn)不計提減值

40、準備，從2000年1月1日起，按《企業(yè)會計制度》的規(guī)定和財政部財會[2001]17號文件的有關規(guī)定計提相應準備。,主要會計政策、會計估計（續(xù)）,53,財務人員學歷職稱,財務部有財務人員11人（不包括二級分廠核算員），平均年齡25歲，其學歷構(gòu)成及職稱構(gòu)成均較為合理。,54,稅項 稅種 計稅依據(jù)

41、 稅率 增值稅 產(chǎn)品或勞務收入 17% 營業(yè)稅 營業(yè)收入 5% 城市維護建設稅 增值稅、營業(yè)稅額

42、 7% 教育費附加 增值稅、營業(yè)稅額 3% 企業(yè)所得稅 應納稅所得額 33%,適用稅項,55,稅收優(yōu)惠政策 興平市興政發(fā)（2000）83號文件決定該公司所得稅先征后返50%，以挖潛改造資金的形式由財政撥給該公

43、司，已執(zhí)行00、01兩年，計入資本公積，今年已享受不上該政策。 S省省地方稅務局陜地稅函[2001]295號文批復該公司技術改造國產(chǎn)設備投資抵免企業(yè)所得稅，按其項目所需國產(chǎn)設備投資的40%可從技術改造項目設備購置當年比前一年新增的企業(yè)所得稅中抵免，余額可在不超過五年內(nèi)延續(xù)抵免。（確認國產(chǎn)設備投資額570萬元，可抵免部分為570*40%=228萬元）此為01年享受，還有4年優(yōu)惠期。 陜財辦明電[2002]1號規(guī)定該所得稅為中央地方

44、共享收入，2002年中央50%，省級25%，市級以下25%；2003年中央60%，省級20%，市以下20%；2004年以后比例另定。該公司正準備申請市級以下25%部分的返還，且興平政府許諾有多大比例返多大比例，但興平市是隸屬于咸陽市的縣級市，留到興平部分肯定小于25%。,稅收優(yōu)惠政策,56,本章小結(jié),1、財務部去年大部分人員已撤換，基本對以前業(yè)務不清楚，撤換原因不明。2、財務核算不規(guī)范，如以前核算的成本中包括車間內(nèi)部利潤，虛增了利潤

45、，后事務所按歷史毛利率扣除內(nèi)部利潤，推出成本。3、事務所更換頻繁，審計質(zhì)量不佳。,57,,◆ 結(jié)構(gòu)分析◆ 盡職調(diào)查1. 財務審計財務核算概況歷史經(jīng)營情況資產(chǎn)負債狀況現(xiàn)金流量分析2. 經(jīng)營審計3. 合法性審計4. 財務模擬,A公司盡職調(diào)查報告,58,該公司自1997年底成立股份公司后,其銷售量呈穩(wěn)步增長的趨勢，主要原因是市場形式趨好，加上管理層重視銷售市場的開拓和銷售環(huán)節(jié)的管理,歷年銷售量,單位：噸,59,公司X產(chǎn)

46、品銷售收入從股份公司成立以來，穩(wěn)步上升；98年至01年，年平均增長13.6%，但2002年增速減慢，估計為10.15%,歷年銷售收入,單位：萬元,,2002年預計1.25億元,60,從銷量上看，該公司以酚醛樹脂漆類、醇酸樹脂漆類、丙烯酸樹脂漆類為主打產(chǎn)品，三者所占比重合計達到總銷量的95%，其中醇酸樹脂漆類比重在02年有所下降，其他兩類比重相應上升，符合市場對產(chǎn)品品質(zhì)的需求。,01年與02年1-8月產(chǎn)品銷售結(jié)構(gòu)及趨勢,61,從銷售額上看

47、，酚醛樹脂漆類、醇酸樹脂漆類、丙烯酸樹脂漆類三類產(chǎn)品所占比重為總銷售額的91%以上，同樣，醇酸樹脂漆類比重在02年有所下降，其他兩類比重也相應上升，但總體變化不大。,01年與02年1-8月產(chǎn)品銷售結(jié)構(gòu)及趨勢（續(xù)）,62,從98年至02年8月，其對外報表銷售毛利趨勢為平穩(wěn)上升，而其明細表數(shù)為先下降，后上升的趨勢，明顯看出除了99年與02年8月未進行調(diào)整外，其他三年均作了相應的調(diào)整后，表現(xiàn)出平穩(wěn)上升的趨勢，出現(xiàn)兩者不一的原因是核算不規(guī)范，當

48、然不排除修飾報表的可能。,產(chǎn)品銷售毛利水平趨勢,63,02年1~8月各大類產(chǎn)品毛利水平,其他漆類、甘油、輕組份毛利率異常是因為是主要產(chǎn)品的副產(chǎn)品，成本極低；三大類主要產(chǎn)品酚醛樹脂漆類、醇酸樹脂漆類、丙烯酸樹脂漆類的毛利率分別為38%、14%、26%，其中：外銷產(chǎn)品全部是醇酸樹脂漆類，其在全部產(chǎn)品收入中占70%以上，但毛利率不高，使綜合毛利水平降低為20%脂肪酸工程投資1800萬元，占現(xiàn)有固定資產(chǎn)規(guī)模得42%，但其從2001年6月完工后

49、，于今年2月份才投入生產(chǎn)，累計銷售才282萬元，毛利率12%，未產(chǎn)生好的投資效益,毛利率%,64,直接材料是成本重要構(gòu)成部分，占97%；而在產(chǎn)品成本中，原材料及包裝物分別占76%和21%，因此，原材料及包裝物采購成本的降低是該公司產(chǎn)品成本降低的關鍵公司包裝物供應單位即是其關聯(lián)單位：興平市第三社會福利紙箱廠、興平市A公司包裝有限責任公司。,產(chǎn)品成本結(jié)構(gòu),65,近年期間費用比較,1998年-2001年期間費用年平均增長20%，而銷售收入的

50、年平均增長為12%，01年三項費用合計已達1636萬元， 02年預計與01年持平；其中管理費用增輻較大，00年、01年分別比上年增長46%、29%；另外財務費用02年8月有巨大增輻，（原因是脂肪酸工程已竣工，利息費用40萬元不能資本化；銷售現(xiàn)金折扣30萬元，以前年度入在營業(yè)費用里；對外協(xié)議貸款利息收入未入帳；銷售網(wǎng)點墊底資金去年部分免息，今年沖回）從中可以看出期間費用控制不佳。,單位：萬元,66,主要變化的期間費用項目-管理費用,管理費

51、用中工資項目年平均增長32%；技術開發(fā)費的投入加大；承包獎勵措施的實施；以及相關項目的會計核算不規(guī)范，是管理費用近年變化的主要原因。,67,主要變化的期間費用項目-銷售費用,運輸裝卸費的大幅提高，其中01年比00年增長60%，銷售獎勵變化幅度大；01年新增內(nèi)部承包單位費用項目；01年新增促銷宣傳費項目，金額達525萬元。,68,主要變化的期間費用項目-財務費用,隨著公司長短期借款的增加，利息支出大幅度上升，這中間還未包括資本

52、化的利息支出。公司對外借款收取利息，包括：銷售點鋪底資金利息，中高層股東配股資金借款利息，新疆西通公司借款利息，財政借款利息等。,單位：萬元,69,歷年損益狀況,銷售量的穩(wěn)步增長，以及售價的波動幅度不大，使公司在98年至今的時間里，均呈穩(wěn)步增長勢頭。,單位：萬元,70,經(jīng)營贏利水平,該公司自98年至今，銷售毛利率呈增長勢頭，期間費用率相應同步增長，因此營業(yè)利潤率基本保持在6-7%之間，而銷售凈利率基本保持在4-5%之間，銷售量及銷售額

53、的增長沒有形成規(guī)模效益表現(xiàn)出來的銷售凈利率的提高，因此在毛利率基本不變的情況下，降低期間費用是公司提高贏利水平的關鍵。,71,歷年凈資產(chǎn)收益率,該公司00、01年凈資產(chǎn)收益率偏高的原因是這兩年公司凈利潤較以前年度增長速度提高因素的影響，從而使該指標加大。,72,本章小結(jié),1、公司歷年經(jīng)營狀況較好，銷售量、銷售額處于穩(wěn)步增長的良好勢頭，年平均毛利率水平在20%左右。2、酚醛樹脂漆類、醇酸樹脂漆類、丙烯酸樹脂漆類是公司的支柱產(chǎn)品，提高其

54、毛利率將對整個贏利水平產(chǎn)生重大影響。3、生產(chǎn)成本中原材料及包裝物占97%，控制兩者的采購成本是降低生產(chǎn)成本的關鍵。4、年平均期間費用率高達13%，顯示費用控制能力較弱。,73,,◆ 結(jié)構(gòu)分析◆ 盡職調(diào)查1. 財務審計財務核算概況歷史經(jīng)營情況資產(chǎn)負債狀況現(xiàn)金流量分析2. 經(jīng)營審計3. 合法性審計4. 財務模擬,A公司盡職調(diào)查報告,74,主要資產(chǎn)項目變化趨勢,流動資產(chǎn)項目中，其他應收款上升幅度較大，從98年的6

55、90萬元大幅上升到00年的2800萬元，然后呈平穩(wěn)變化狀態(tài)；存貨在00年大幅上升，后又下降，歷年存貨周轉(zhuǎn)率從98年的7.4下降為02年的5.1，總趨勢為下降，在00年最低，為4.6，與本圖反映的相符；其他項目基本保持持平，變化相對較?。坏鼛啄炅鲃颖嚷?、速動比率均有下降。,單位：萬元,75,主要資產(chǎn)項目變化趨勢,長期資產(chǎn)變化較大的是固定資產(chǎn)，主要是99年1500萬元開始上升到01年3300萬元，年均增長率達48%，主要是該公司這期間上馬

56、的脂肪酸項目增加所致；在建工程01年大幅下降，也是由于該項目轉(zhuǎn)固定資產(chǎn)的影響；其他資產(chǎn)變化不大。,單位：萬元,76,應收及預付款項分析,應收帳款1865萬元： 其中銷售貨款1036萬元，墊底資金 813萬元，涇河開發(fā)區(qū)27萬元；預付帳款164萬元： 其中高陵縣統(tǒng)一征地管理辦118萬元，系公司在S省S市買地的一半款項；其他應收款2682萬元： 其中興平招待所1092萬元，系茂林酒店二期改造； 興

57、平市財政局436萬元，系政府公務員工資借款； 新疆昌吉西通有限責任公司427萬元，其鐵皮供應商、產(chǎn)品銷售商，由董事長的親戚負責； 王鐵剛228萬元，茂林第二大股東,政府官員，公司借給其入股茂林酒店； 興平市綜合貿(mào)易公司109萬元，工行某領導要求借給該公司,年利7.2%,有工行紅章,現(xiàn)已逾期； 韓金嶺（消防隊土地）100萬元，出售原存土地； 財政局基建財務科60萬元，修路款，準備抵國有股； 李生玉貸方1

58、73萬元，系改制有限公司時留存的福利基金用此假名掛帳，買太白渡假村與在建工程對應。,77,存貨分析,存貨中原材料及產(chǎn)成品所占比重較大，從98年至02年8月，存貨周轉(zhuǎn)率總體呈下降趨勢，在銷售持續(xù)上升的情況下，該指標的下降說明流動性降低，減值的可能性加大。,78,長期資產(chǎn)分析,◆固定資產(chǎn)： 近幾年該公司一直進行工程建設，其中年產(chǎn)6000噸脂肪酸項目最大，投資1850萬元?！粼诮üこ蹋?太白渡假村已投入207萬元，后得知此

59、地屬軍事基地，軍方已退款給當?shù)卣?00萬元，政府欠付； 脂肪酸擴產(chǎn)工程119萬元?！魺o形資產(chǎn)： 原廠區(qū)國家入股土地303萬元（原評估值）； 脂肪酸車間部分所占北區(qū)土地151萬元。,79,主要負債項目變化趨勢,長期銀行負債是00年上脂肪酸項目融資形成。短期銀行負債是99年形成，以后一直維持在3000萬元以下。資產(chǎn)負債率前三年呈上升狀態(tài)，00年達到最高65%，01年由于10配3，致使資產(chǎn)負債率下降，目前為4

60、7%。,單位：萬元,80,主要負債項目變化趨勢,應付帳款從98年的118萬元上升到現(xiàn)在的1022萬元，其中00年上升幅度最大，應付帳款周轉(zhuǎn)率呈下降趨勢，說明拖欠貨款的天數(shù)逐漸增加。應付股利、其他應付款、預提費用以及應付帳款在00年均處在高點，加上銀行負債，說明公司00年處于資金周轉(zhuǎn)的困難時期，其中脂肪酸工程占用資金較大。,81,銀行負債分析,◆短期借款2870萬元：工行1440萬元；中行1350萬元；財政局資金處30萬元；工商聯(lián)互助會

61、50萬元，其中：中行一筆450萬元貸款是以636萬股本公司股票抵押貸款，持有人系董事長親戚，該股本已占5005萬股的12.7%?！糸L期借款1048萬元：工行1000萬元；住房按揭貸款48萬元，以職工名義作的，實際公司使用，已還了大部分。上述長短期貸款均以該公司土地、房屋、設備作為擔保，其中工行270萬元貸款以其子公司茂林酒店土地使用權(quán)作抵押；中行500萬元貸款以脂肪酸設備抵押及茂林酒店保證擔保；另職工住房、包裝公司還作了最高額

62、抵押。該公司基本處于轉(zhuǎn)貸還款期，銀行還在壓縮其貸款規(guī)模，且其主要資產(chǎn)均作了抵押，可以看出該公司目前融資能力已發(fā)揮到極限。,82,其他負債分析,其他應付款：國有資產(chǎn)管理局借方20萬元，原改制前退休職工醫(yī)療在公司報銷,準備沖國家股股利；A公司基金會166萬元，借款,7.2%；環(huán)保撥款 -咸陽財政局工30萬元，與在建工程環(huán)保項目對應。應付帳款：中國石油天然氣股份有限公司100萬元；暫估入庫546萬元；興平市A公司包裝有限責

63、任公司166萬元。應付股利：應付法人股股利18萬元，應付個人股股利100萬元應交稅金：增值稅117萬元；所得稅50萬元,83,歷年實繳稅金,84,或有負債,公司基本將其所有全部土地使用權(quán)抵押、房產(chǎn)抵押、設備抵押。并且用其子公司茂林酒店土地使用權(quán)、包裝公司資產(chǎn)進行了抵押。,85,凈資產(chǎn)構(gòu)成,我方可受讓的的股權(quán)有國家股，但其中有許多抵扣部分，有可能縮水，如政府公務員工資借款436萬元；修路借款60萬元；原改制前退休職工醫(yī)療在公

64、司報銷20萬元等。其他股權(quán)的受讓，尤其是職工持股會的股權(quán)要拿到難度較大。,資本公積,股本,86,凈資產(chǎn)變化趨勢,股本00年作了10配3，后由3500萬元轉(zhuǎn)為5005萬元；資本公積由00年300萬元上升到748萬元；未分配利潤98年、99年、00年報表數(shù)不一致，原因是事務所計提準備時未追溯調(diào)整以前年度報表數(shù)，若調(diào)整98、99年未分配利潤將降低。經(jīng)我們調(diào)整后的未分配利潤在2001年是負數(shù)，公司有寅吃卯糧的可能,單位：萬元,單位：萬

65、元,87,股份公司成立后股東平均每年的投資現(xiàn)金回報率為15%,相對其經(jīng)營狀況，有寅吃卯糧的現(xiàn)象，高送派使公司在當?shù)匦蜗箢H佳，為98年改制為股份公司及99年底10配3順利進行奠定了輿論基礎。,公司歷年分紅派息情況,88,,◆ 結(jié)構(gòu)分析◆ 盡職調(diào)查1. 財務審計財務核算概況歷史經(jīng)營情況資產(chǎn)負債狀況現(xiàn)金流量分析2. 經(jīng)營審計3. 合法性審計4. 財務模擬,A公司盡職調(diào)查報告,89,近年現(xiàn)金流量分析,經(jīng)營活動現(xiàn)金流呈現(xiàn)下滑到

66、低谷后又回升的趨勢，而投資活動現(xiàn)金流正相反，同時籌資活動現(xiàn)金流呈下降勢態(tài)，說明公司在籌資困難的情況下，減少了有關投資，目前的狀態(tài)是經(jīng)營現(xiàn)金流入主要用于籌資現(xiàn)金流出。,90,公司主要控股公司的概況：,（1）S省省興平市茂林大酒店有限責任公司：截止報告期末，本公司持有70%的股權(quán)。該公司注冊資本800萬元，法定代表人李松財先生。主要從事住宿、餐飲、食品及賓館用品的加工、批發(fā)、零售，糖業(yè)煙酒日用百貨的經(jīng)營，歌舞、娛樂、美容美發(fā)、桑拿洗浴及會議

67、服務等業(yè)務。（2）2001年改組設立的“興平市A公司包裝有限責任公司”：本公司持有60%的股權(quán)，注冊資本500萬元，法定代表符振豐先生。主營業(yè)務范圍：生產(chǎn)、銷售各類包裝聽桶、聽罐、包裝紙箱等。（3）興平市第三社會福利紙箱廠：為公司全資控股，注冊資本36.6萬元，法定代表人符振豐先生。經(jīng)營范圍:紙箱、紙盒、紙包裝、商標印刷。 子公司經(jīng)營狀況均不好，不應考慮在收購目標范圍內(nèi)。,91,其他需要關注的事項,互助會：為33名員工入資1

68、39萬元，4名銷售點人員入資40萬元，總計179萬元，資本公積11萬元，另吸收存款661萬元，對外貸款845萬元，收取利差，其中對本公司貸款166.7萬元，有非法集資的嫌疑。公司股權(quán)：股權(quán)尤其是持股會及自然人股權(quán)問題多，其中一公司領導親戚持有636萬股股權(quán)占12.7%，抵押給銀行貸款450萬元，說明了問題，若獲取類似股權(quán)難度較大。財務風險：公司頻繁更換事務所及整體改聘財務人員，加上核算上存在修飾報表的跡象。管理機制：內(nèi)部有許多領導