北京市集體企業(yè)改制政策流程及案例

1、北京市集體企業(yè)改制上市情況介紹,匯報人：郭宇亮 蔣欣欣,1,北京市集體企業(yè)改制上市情況介紹,第一部分 北京市集體企業(yè)改制上市相關(guān)政策第二部分 北京市集體企業(yè)改制上市相關(guān)流程第三部分 北京市集體企業(yè)改制上市相關(guān)案例,2,第一部分 北京市集體企業(yè)改制上市相關(guān)政策,一、核心政策文件二、認定企業(yè)范圍三、主管負責機構(gòu)四、具體執(zhí)行機構(gòu),3,第一部分 北京市集體企業(yè)改制上市相關(guān)政策,一、核心政策文件,二、認定企業(yè)范圍,三、主管負責

2、機構(gòu),四、具體執(zhí)行機構(gòu),,北京市發(fā)展和改革委員會《關(guān)于規(guī)范本市集體改制企業(yè)上市產(chǎn)權(quán)確認工作有關(guān)事項的通知》京發(fā)改[2008]1456號文,一、由集體企業(yè)改制設立的擬上市公司二、股東中包含集體改制企業(yè)的擬上市公司,北京市政府決定成立集體改制企業(yè)產(chǎn)權(quán)確認聯(lián)席會議（以下簡稱聯(lián)席會議），聯(lián)席會議辦公室設在北京市發(fā)改委（市金融辦）負責相關(guān)具體工作。,北京市集體改制企業(yè)上市產(chǎn)權(quán)合規(guī)性審核和確認工作分別由市發(fā)改委（市金融辦）、市財政局、市工商局及相

3、關(guān)區(qū)縣政府具體執(zhí)行。,4,第二部分 北京市集體企業(yè)改制上市相關(guān)流程,一、企業(yè)申報二、部門確認三、聯(lián)席審核四、審定確認,5,第二部分 北京市集體企業(yè)改制上市相關(guān)流程,6,一、企業(yè)申報,二、部門確認,三、聯(lián)席審核,四、審定確認,北京市屬集體企業(yè)上市產(chǎn)權(quán)確認相關(guān)流程,集體改制企業(yè)將下列上市產(chǎn)權(quán)合規(guī)性確認申請材料報至聯(lián)席會議辦公室：（1）集體改制企業(yè)上市產(chǎn)權(quán)合規(guī)性確認申請書；（2）企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照；（3）集體企業(yè)改制時的原始批準文件及相關(guān)

4、表格；（4）律師事務所出具的法律意見書；（5）會計師事務所出具的審計報告,聯(lián)席會議辦公室將有關(guān)材料分送市財政局和市工商局。市財政局和市工商局指定專門處室、專門人員負責此項工作。市財政局向聯(lián)席會議出具集體改制企業(yè)上市產(chǎn)權(quán)界定合法、合規(guī)的確認文件；改制企業(yè)登記所在地工商部門向聯(lián)席會議出具確認集體改制企業(yè)營業(yè)執(zhí)照真實性的文件。,聯(lián)席會議辦公室根據(jù)市財政局與工商部門的確認文件，經(jīng)審核后向市政府上報確認意見。,經(jīng)市政府主管領導批準后，市政府辦公廳

5、向聯(lián)席會議辦公室下發(fā)集體改制企業(yè)上市產(chǎn)權(quán)確認通知。聯(lián)席會議辦公室向企業(yè)出具經(jīng)市政府審定的確認通知。,第二部分 北京市集體企業(yè)改制上市相關(guān)流程（續(xù)）,7,一、企業(yè)申報,二、區(qū)縣確認,三、聯(lián)席審核,四、審定確認,區(qū)縣所屬、中央所屬及農(nóng)村集體改制企業(yè)上市產(chǎn)權(quán)確認相關(guān)流程,區(qū)縣所屬、中央所屬及農(nóng)村集體改制企業(yè)將上市產(chǎn)權(quán)合規(guī)性確認申請材料報至區(qū)縣政府或區(qū)縣政府指定部門，申報材料內(nèi)容可參照市屬集體改制企業(yè)申報材料內(nèi)容確定。,區(qū)縣政府直接或根據(jù)區(qū)縣

6、政府指定部門的確認意見向聯(lián)席會議出具集體企業(yè)改制及上市產(chǎn)權(quán)界定合法、合規(guī)的確認函。,聯(lián)席會議辦公室根據(jù)區(qū)縣政府出具的確認函，經(jīng)審核后向市政府上報確認意見。,經(jīng)市政府主管領導批準后，市政府辦公廳向聯(lián)席會議辦公室下發(fā)集體改制企業(yè)上市產(chǎn)權(quán)確認通知。聯(lián)席會議辦公室向企業(yè)出具經(jīng)市政府審定的確認通知。,第三部分 北京市集體企業(yè)改制上市相關(guān)案例,一、東方園林二、朝歌數(shù)碼三、舒泰神四、康得新,8,一、東方園林案例分析（擬上市公司歷史沿革介紹）,

7、9,集體所有制企業(yè),股份合作制企業(yè),有限責任公司,股份有限公司,關(guān)鍵詞：上市公司前身為集體企業(yè)，無掛靠關(guān)系,1992年7月2日，何巧女等5名自然人集資15萬元，設立北京市海淀區(qū)東方園林藝術(shù)服務部，經(jīng)濟性質(zhì)為集體所有制1992年12月31日，北京市海淀區(qū)東方園林藝術(shù)部增加注冊資本并更名為“北京市東方園林藝術(shù)公司”,1998年3月17日，經(jīng)北京市海淀區(qū)經(jīng)濟體制改革委員會《關(guān)于對北京市東方園林藝術(shù)公司由集體所有制改建設立股份合作制企業(yè)申請報

8、告的批復》（海體改批［1997］198號）批準，北京市東方園林藝術(shù)公司改建設立為股份合作制企業(yè)，經(jīng)過職工大會決議通過及北京市海淀區(qū)經(jīng)濟體制改革委員會產(chǎn)權(quán)界定，并經(jīng)參與集資的5名自然人確認,2001年6月22日，北京市東方園林藝術(shù)公司經(jīng)濟性質(zhì)由股份合作制變更為有限責任公司，公司名稱同時變更為“北京東方園林有限公司”,2001年8月21日，經(jīng)北京市人民政府經(jīng)濟體制改革辦公室《關(guān)于同意北京東方園林有限公司變更為北京東方園林股份有限公司的通知》

9、（京政體改股函［2001］48 號）批準，整體變更設立北京東方園林股份有限公司,一、東方園林案例分析（上市前產(chǎn)權(quán)確認）,10,聯(lián)席會議辦公室,市政府辦公廳,認定結(jié)論,,2008年9月19日，北京市集體改制企業(yè)上市產(chǎn)權(quán)確認工作聯(lián)席會議辦公室簽發(fā)《北京市集體改制企業(yè)上市產(chǎn)權(quán)確認工作聯(lián)席會議辦公室關(guān)于確認北京東方園林股份有限公司改制產(chǎn)權(quán)的請示》（京產(chǎn)權(quán)確認辦文[2008]1 號）,2008年10月15日，北京市人民政府辦公廳簽發(fā)《北京市人民政

10、府辦公廳關(guān)于北京東方園林股份有限公司改制產(chǎn)權(quán)有關(guān)事項的通知》（京政辦函[2008]59號）,發(fā)行人在由集體所有制企業(yè)改制為股份合作制企業(yè)過程中，依照相關(guān)政策規(guī)定，履行了必要的法律程序，改制結(jié)果合法有效，產(chǎn)權(quán)清晰，歸屬明確，不存在任何糾紛，不涉及任何國有資產(chǎn)和集體資產(chǎn)的處置,二、朝歌數(shù)碼案例分析（擬上市公司歷史沿革介紹）,11,集體企業(yè)/產(chǎn)權(quán)界定,初步產(chǎn)權(quán)認定,有限責任公司,股份有限公司,關(guān)鍵詞：上市公司前身為集體企業(yè)，有掛靠,北京朝歌機

11、電技術(shù)公司（以下簡稱“朝歌機電”），成立于1993年2月3日，由房山區(qū)琉璃河立教造紙廠舉辦，經(jīng)濟性質(zhì)為集體企業(yè)朝歌機電、朝歌機電實際投資人王慶文和蔣文、產(chǎn)權(quán)界定工作小組成員和主辦單位立教造紙廠共同簽署了《產(chǎn)權(quán)界定協(xié)議書》,1998年9月，朝歌機電向主辦單位立教造紙廠、北京市海淀區(qū)經(jīng)濟委員會和北京市海淀區(qū)清產(chǎn)核資領導小組報送了《產(chǎn)權(quán)界定申報表》，并向北京市海淀區(qū)地方稅務局和北京市海淀區(qū)清產(chǎn)核資領導小組報送了《資金核實申報（審批）表》，并

12、由上述部門共同簽章確認,2000年10月16日，朝歌機電召開職工代表大會，經(jīng)到會職工代表決議，同意將朝歌機電按現(xiàn)代企業(yè)制度改制為有限責任公司。2000年12月20日，房山區(qū)琉璃河立教造紙廠做了《關(guān)于同意北京朝歌機電技術(shù)公司改制的批復》，同意企業(yè)改制為有限責任公司，改制后的公司名稱為北京朝歌寬帶數(shù)碼科技有限公司,2009年2月26日，經(jīng)朝歌有限第八屆第四次股東會決議，同意朝歌有限整體變更為北京朝歌數(shù)碼科技股份有限公司。,二、朝歌數(shù)碼案例分

13、析（上市前產(chǎn)權(quán)確認）,12,聯(lián)席會議辦公室,市政府辦公廳,認定結(jié)論,,2010年8月30日，北京市集體改制企業(yè)上市產(chǎn)權(quán)確認工作聯(lián)席會議辦公室簽發(fā)《北京市集體改制企業(yè)上市產(chǎn)權(quán)確認工作聯(lián)席會議辦公室關(guān)于確認北京朝歌數(shù)碼科技股份有限公司改制產(chǎn)權(quán)的請示》（京產(chǎn)權(quán)確認辦文 [2010]2 號）,2010年9月3日，北京市人民政府辦公廳簽發(fā)《北京市人民政府辦公廳關(guān)于北京朝歌數(shù)碼科技股份有限公司改制產(chǎn)權(quán)有關(guān)事項的通知》（京政辦函 [2010]68 號

14、）,“朝歌機電1998年清產(chǎn)核資、2000年改制，程序和結(jié)果合法有效，產(chǎn)權(quán)清晰，歸屬明確，不涉及集體資產(chǎn)處置”。,三、舒泰神案例分析（控股股東歷史沿革介紹）,13,全民所有制,股份合作制,有限責任公司,關(guān)鍵詞：擬上市公司控股股東為全民所有制企業(yè)，有掛靠,北京昭衍新藥研究開發(fā)中心（以下簡稱“開發(fā)中心”）成立于1995年8月11日，北京市豐臺區(qū)國有資產(chǎn)管理局于1995年7月26日出具了《資金信用證明》，注冊登記企業(yè)性質(zhì)為全民所有制，開發(fā)中心

15、實際為周志文和馮宇霞夫婦個人出資、掛靠中國藥理學會的企業(yè)（中國藥理學會于1997年11月、2010年3月出具函件說明）,1997年11月11日，開發(fā)中心、周志文和馮宇霞共同簽署了《北京昭衍新藥研究開發(fā)中心同意改制協(xié)議書》1997年11月20日，周志文和馮宇霞簽署了《北京昭衍新藥研究開發(fā)中心股東關(guān)于股份合作制改建問題的決議》，同意將開發(fā)中心改為股份制企業(yè)。1998年2月12日，北京市新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)試驗區(qū)豐臺園區(qū)辦公室簽發(fā)豐科園改字[1

16、998]01 號《關(guān)于“北京昭衍新藥研究開發(fā)中心”股份合作制改建的批復》，同意其改建為股份合作制企業(yè),2008年1月26日，研究中心股東會決議將公司改制為有限責任公司，改制后公司名稱變更為“北京昭衍新藥研究中心有限公司”,三、舒泰神案例分析（上市前產(chǎn)權(quán)確認）,14,北京市金融工作局,市政府辦公廳,認定結(jié)論,,北京市金融工作局出具關(guān)于昭衍藥物改制產(chǎn)權(quán)的確認意見,2010年8月6日，北京市人民政府出具《北京市人民政府辦公廳關(guān)于昭衍（北京）藥

17、物科技有限公司改制產(chǎn)權(quán)有關(guān)事項的通知》（京征辦函[2010]65號）同意北京市金融工作局關(guān)于昭衍藥物改制產(chǎn)權(quán)的確認意見,北京市金融工作局意見如下：“經(jīng)審核，并征求市政府法制辦意見，我們認為昭衍開發(fā)中心1998年改制為股份合作制企業(yè)—昭衍研究中心時，改制程序和結(jié)果合法有效，產(chǎn)權(quán)清晰，歸屬明確，并經(jīng)北京經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)管委會確認，不涉及國有資產(chǎn)和集體資產(chǎn)處置。”,四、康得新案例分析（歷史沿革介紹）,15,集體所有制,產(chǎn)權(quán)初步確認,有限責任公司

18、,關(guān)鍵詞：擬上市公司控股股東為集體企業(yè)，無掛靠,1988年12月20日，康得集團的前身北京市海淀區(qū)康得機電技術(shù)開發(fā)公司成立，經(jīng)濟性質(zhì)為集體所有制（民辦）。1997年12月23日，北京市海淀區(qū)康得機電技術(shù)總公司的名稱變更為北京市康得機電發(fā)展總公司。,2002年9月23日，北京中昊信泰會計師事務所出具《審計報告》（中昊【2002】審字第0137號），同時確認了北京市康得機電發(fā)展總公司的原始投資主體，出具意見如下：北京市康得機電發(fā)展總公司（

19、原北京海淀區(qū)康得機電工程公司）系集體所有制企業(yè)（民辦），設立時的注冊資金50萬元系1998年8月由鐘玉先生向北京西城現(xiàn)代電子儀器經(jīng)營部借入并由其分期歸還，確認初始投資為鐘玉先生個人投入，又據(jù)1996年12月27日國經(jīng)貿(mào)企【1996】895號《城鎮(zhèn)集體所有制企業(yè)單位清產(chǎn)核資產(chǎn)權(quán)界定暫行辦法》第8條“各類企業(yè)、單位或法人、自然人對集體企業(yè)的投資及其投資形成的所有者權(quán)益，其產(chǎn)權(quán)歸投資的企業(yè)、單位或法人、自然人所有”之規(guī)定，北京市康得機電發(fā)展總

20、公司凈資產(chǎn)歸原始投資人鐘玉先生所有。,2002年11月6日，北京市康得機電發(fā)展總公司召開職工代表大會，全體10名職工一致通過如下決議：北京市康得機電發(fā)展總公司組建初期的注冊資金是由鐘玉自籌形成，其他部門和個人未對該企業(yè)投資；同意企業(yè)改制為有限公司。,四、康得新案例分析（上市前第一次產(chǎn)權(quán)確認）,16,聯(lián)席會議辦公室,市政府辦公廳,確認意見,,北京市集體改制企業(yè)上市產(chǎn)權(quán)確認工作聯(lián)席會議辦公室出具了《關(guān)于確認康得投資集團有限公司改制產(chǎn)權(quán)的請示

21、》（京產(chǎn)權(quán)確認辦文【2009】1號）,2009年4月21日，北京市人民政府辦公廳出具了《關(guān)于康得投資集團有限公司改制產(chǎn)權(quán)有關(guān)事項的通知》（京政辦函【2009】35號）,“康得投資集團2002年的改制程序和結(jié)果合法有效，產(chǎn)權(quán)清晰，歸屬明確，無國有資產(chǎn)和集體資產(chǎn)?！?四、康得新案例分析（上市前第二次產(chǎn)權(quán)確認）,17,聯(lián)系會議辦公室,市政府辦公廳,確認意見,,北京市集體改制企業(yè)上市產(chǎn)權(quán)確認工作聯(lián)席會議辦公室出具了《關(guān)于補充確認康得投資集團有限

22、公司改制產(chǎn)權(quán)的請示》（京產(chǎn)權(quán)確認辦文【2010】1號）,2010年3月23日，北京市人民政府辦公廳出具《關(guān)于康得投資集團有限公司改制康得新 首次公開發(fā)行股票招股說明書產(chǎn)權(quán)有關(guān)事項的通知》（京政辦函【2010】22號）,“康得集團在成立之初屬于市工商局1987年11月3日《關(guān)于加強社會集資興辦的集體所有制企業(yè)登記管理的暫行規(guī)定》所規(guī)定的無主管部門的集體所有制企業(yè)，實質(zhì)系民營企業(yè)，其設立時由鐘玉、韓于、魯正強、韓珠、那寶立、王文斌、李力楠、