股改條件及步驟

1、一、改制為股份有限公司應具備的條件有限責任公司整體變更為股份有限公司是指在股權(quán)結(jié)構(gòu)、主營業(yè)務(wù)和資產(chǎn)等方面維持同一公司主體，將有限責任公司整體以組織形式變更的方式改制為股份有限公司，并將公司經(jīng)審計的凈資產(chǎn)額相應折合有股份有限公司的股份總額。整體變更完成后，僅僅是公司組織形式不同，而企業(yè)仍然是同一個持續(xù)經(jīng)營的會計主體。根據(jù)我國公司法、證券法、和中國證監(jiān)會頒布的規(guī)范性文件的規(guī)定，設(shè)立股份有限公司應具備以下條件：1.應當有2人以上200以下為發(fā)

2、起人，其中須有半數(shù)以上在中國境內(nèi)有住所2.發(fā)起人認購和募集的股本達到法定注冊資本最低限額500萬元人民幣3.股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定4.發(fā)起人制訂公司章程，采用募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會通過5.有符合公司法要求的公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構(gòu)6.有合法的公司住所。二、改制具體操作步驟1.設(shè)立改制籌備小組，專門負責本次改制工作?；I備小組通常由董事長或董事會秘書牽頭，匯集公司生產(chǎn)、技術(shù)、財務(wù)等方面的負責人，不定期召開會議，

3、就改制過程中遇到的有關(guān)問題進行商討，必要時還應提請董事會決定?；I備小組具體負責以下工作：a.研究擬訂改組方案和組織形式b.聘請改制有關(guān)中介機構(gòu)，并與中介機構(gòu)接洽c.整理和準備公司有關(guān)的文件和資料在公司與各中介機構(gòu)簽署委托協(xié)議后，各機構(gòu)應根據(jù)情況進場工作，分別對公司的有關(guān)情況進行調(diào)查和審計。保薦機構(gòu)應對公司整體情況尤其是商務(wù)經(jīng)營情況進行全面的調(diào)查，并在調(diào)查基礎(chǔ)上起草本次改制上市的招股說明書發(fā)行律師應對公司的法律事宜進行全面調(diào)查，并起草法律

4、意見書和律師工作報告會計師對公司近3年的財務(wù)狀況進行審計，形成審計報告資產(chǎn)評估師對公司的資產(chǎn)狀況進行評估，形成資產(chǎn)評估報告。只得注意的是，根據(jù)國家工商總局的要求是按照評估報告數(shù)值作為驗資報告股本數(shù)額確認而證監(jiān)會最新要求是要求以會計報表上凈資產(chǎn)數(shù)額確認改制后公司股本數(shù)額。這樣如果審計報告凈資產(chǎn)數(shù)額低于評估報告數(shù)額，則選擇審計報告上凈資產(chǎn)作為驗資報告股本數(shù)額，則符合國家工商局和證監(jiān)會兩家要求。如果評估報告上資產(chǎn)價格數(shù)據(jù)低于審計報告凈資產(chǎn)數(shù)據(jù)

5、，則選用評估報告數(shù)據(jù)作為驗資報告上股本數(shù)額。當然，如果公司不需要三年內(nèi)上市則可以按照評估報告數(shù)據(jù)作為驗資報告上股本數(shù)量反映人而無需考慮審計報告數(shù)據(jù)。5.產(chǎn)權(quán)界定。公司籌備過程中，為了準確確定公司資產(chǎn)，區(qū)分其他主體的資產(chǎn)，有時要進行財產(chǎn)清查。在清查基礎(chǔ)上對財產(chǎn)所有權(quán)進行甄別和確認。尤其是占有國有資產(chǎn)的公司，應當在改制前對國有資產(chǎn)進行評估，避免國有資產(chǎn)受到損害。6.國有股權(quán)設(shè)置改制公司涉及國有資產(chǎn)投入的，要對公司改制后國有股的設(shè)置問題向國有