上市公司報(bào)表性資產(chǎn)重組之博弈分析.pdf

1、中國(guó)證券市場(chǎng)的建立至今己有十幾年了，其發(fā)展和完善有力地促進(jìn)了我國(guó)國(guó)有企業(yè)的改革和現(xiàn)代經(jīng)濟(jì)運(yùn)行機(jī)制的建立。然而，隨著改革的深入，證券市場(chǎng)存在的一些問(wèn)題日益顯現(xiàn)出來(lái)，報(bào)表性資產(chǎn)重組的大量存在就是其中的一個(gè)主要問(wèn)題。報(bào)表性資產(chǎn)重組是指通過(guò)上市公司關(guān)聯(lián)方(特別是上市公司的母公司)之間的關(guān)聯(lián)交易，在極短的時(shí)間內(nèi)迅速增加財(cái)務(wù)報(bào)表上的賬面利潤(rùn)，其最終目的是希望利用這種財(cái)務(wù)報(bào)表的改善來(lái)“摘帽”、保配、哄抬股價(jià)或者保住上市資格，而不是為了優(yōu)化公司的資產(chǎn)結(jié)

2、構(gòu)，增強(qiáng)企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力。 報(bào)表性重組不利于上市公司的正常經(jīng)營(yíng)，上市公司將大量的資源用于尋租、美化報(bào)表，而不是用于正常的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。報(bào)表性重組又直接損害中小股東的切身利益，上市公司的控股股東通過(guò)對(duì)上市公司進(jìn)行報(bào)表性重組，或是在證券市場(chǎng)進(jìn)行再融資圈錢，或是在二級(jí)市場(chǎng)炒作，這兩種行為都以中小股東的損失為代價(jià)。報(bào)表性資產(chǎn)重組的頻繁發(fā)生，又誘使一些原本業(yè)績(jī)較好、經(jīng)營(yíng)正常的上市公司進(jìn)行報(bào)表性重組，久而久之，證券市場(chǎng)上將只剩下績(jī)差公司，證券市場(chǎng)

3、的價(jià)值創(chuàng)造功能完全喪失。報(bào)表性資產(chǎn)重組的頻繁出現(xiàn)嚴(yán)重?cái)_亂了證券市場(chǎng)正常的投融資制度，阻礙了現(xiàn)代企業(yè)制度的建立和國(guó)有資產(chǎn)管理體制的健全。而對(duì)其的監(jiān)管因?yàn)闀?huì)觸及到各方的利益而面臨很大阻礙，單純的行政監(jiān)管往往起不到有效的作用。只有分析造成這一現(xiàn)象的制度根源，搞清楚行為人為何要進(jìn)行這種純粹的尋租行為才能抓住其本質(zhì)，進(jìn)而尋求最佳解決途徑。 本文利用博弈論對(duì)報(bào)表性資產(chǎn)重組進(jìn)行全面分析，發(fā)現(xiàn)造成這一現(xiàn)象的制度根源在于上退市制度的不合理，國(guó)有股

4、的一股獨(dú)大和政府(特別是地方政府)的過(guò)度干預(yù)。上市公司經(jīng)理人(或控股股東)在這樣的制度背景下，在尋利行為受阻的情況下自發(fā)或自覺(jué)地采取了謀取自身利益最大化的尋租行為——報(bào)表性資產(chǎn)重組。所以要從根本上解決這一問(wèn)題，就必須從制度的層面入手，進(jìn)行制度變遷，建立起更適合現(xiàn)代經(jīng)濟(jì)運(yùn)行機(jī)制的制度基礎(chǔ)。但是，證券市場(chǎng)制度的建設(shè)和完善是一個(gè)長(zhǎng)期的過(guò)程，在較長(zhǎng)時(shí)期內(nèi)，我們?nèi)詫⒚鎸?duì)一個(gè)不成熟的證券市場(chǎng)。因此，在上市公司的并購(gòu)重組中不可避免地還會(huì)出現(xiàn)大量的報(bào)表

5、重組。面對(duì)這樣的現(xiàn)實(shí)情況，應(yīng)通過(guò)加強(qiáng)對(duì)上市公司并購(gòu)重組的監(jiān)管來(lái)遏制報(bào)表重組行為。而且，即使證券市場(chǎng)制度已相當(dāng)完善，沒(méi)有相應(yīng)的監(jiān)管，這種制度也無(wú)法發(fā)揮應(yīng)有的作用。所以，作者提出以下政策建議： (1)進(jìn)一步完善上退市制度。對(duì)上市制度而言，應(yīng)盡快改革審核制為注冊(cè)制，最大限度地減少乃至消除公司上市過(guò)程中可能存在的租金。對(duì)退市制度而言，應(yīng)改革我國(guó)上市公司的比較單一的退市標(biāo)準(zhǔn)，借鑒國(guó)際成熟的證券市場(chǎng)的標(biāo)準(zhǔn)。 (2)建立民事賠償制。民

6、事賠償制度的建立，一方面可以增加上市公司報(bào)表重組的成本；另一方面則可以動(dòng)員廣大投資者參與監(jiān)督上市公司的資產(chǎn)重組行為；從而對(duì)上市公司報(bào)表重組起到有效的遏制作用。 (3)通過(guò)立法約束政府行為。通過(guò)立法規(guī)范政府行為，將政府工作的重點(diǎn)限制在推動(dòng)市場(chǎng)制度的完善，規(guī)范上市公司重組行為上。對(duì)因政府行為導(dǎo)致上市公司并購(gòu)重組造成重大損害的，應(yīng)追究政府的法律責(zé)任，改變政府參與上市公司重組無(wú)責(zé)任的狀況。 (4)加強(qiáng)對(duì)上市公司并購(gòu)重組的監(jiān)管。一