IPO注冊制下我國信息披露的研究.pdf

1、自中共十八屆三中全會(huì)提出“健全多層次資本市場，推進(jìn)股票發(fā)行注冊制改革”以來，證監(jiān)會(huì)及相關(guān)部門出臺(tái)了《關(guān)于進(jìn)一步推行新股發(fā)行體制改革的意見》《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范發(fā)行審核權(quán)力運(yùn)行的若干意見》等一系列規(guī)定并采取了相應(yīng)措施，為注冊制的順利推出提供了保障?！蛾P(guān)于授權(quán)國務(wù)院在實(shí)施股票發(fā)行注冊制改革中調(diào)整適用（中華人民共和國證券法）有關(guān)規(guī)定的決定》的通過，更是為股票發(fā)行注冊制改革提供了法律依據(jù)。
　　證券市場作為股權(quán)交易的平臺(tái)，有效的解決了資金供需

2、和流動(dòng)性問題。證券市場不僅為廣大投資者提供了一個(gè)有效的投資渠道，使其額外資金能夠通過資本市場進(jìn)行合理投資，實(shí)現(xiàn)較好的保值增值;同時(shí)也為企業(yè)提供了有效的融資渠道，使其可以從中募集資金，以滿足發(fā)展的需要，在我國經(jīng)濟(jì)體制改革和國有企業(yè)改制中發(fā)揮了重要作用。然而，由于核準(zhǔn)制對上市條件規(guī)定較為嚴(yán)格，我國目前仍有大量有潛力的公司無法上市融資。注冊制的順利實(shí)施將使得更多有潛力的新興企業(yè)通過上市募集到足夠資金以滿足其發(fā)展需要，從而有助于緩解當(dāng)前我國中小

3、企業(yè)、民營企業(yè)融資難問題，為國民經(jīng)濟(jì)的發(fā)展增添新的活力。
　　在當(dāng)前核準(zhǔn)制下，企業(yè)新股發(fā)行以實(shí)質(zhì)審核為核心，證監(jiān)會(huì)等相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)在審核過程中，更加關(guān)注公司的財(cái)務(wù)狀況、盈利能力及發(fā)展前景等實(shí)質(zhì)要件，并對其制定了較為嚴(yán)格的規(guī)定。與核準(zhǔn)制不同，注冊制以信息披露作為基礎(chǔ)與核心，以投資者需求為導(dǎo)向，以發(fā)行人作為第一責(zé)任人，由中介機(jī)構(gòu)對所披露信息的充分性、及時(shí)性、可靠性進(jìn)行把關(guān)，而相關(guān)政府監(jiān)管部門則著重對企業(yè)進(jìn)行合規(guī)性審核，將對企業(yè)價(jià)值的判斷

4、更多地交還給市場，由其自主發(fā)揮資源配置功能。注冊制相較于核準(zhǔn)制將信息披露置于更加重要的位置。
　　企業(yè)首次公開發(fā)行股票（Initial Public Offerings，以下簡稱IPO）信息披露，是企業(yè)在資本市場首次公開發(fā)行股票并上市進(jìn)行交易時(shí)，需要將招股說明書和上市公告書等相關(guān)資料及時(shí)完整地向廣大投資者予以披露，以便于其做出決策。企業(yè)進(jìn)行IPO信息披露是其在資本市場公開募集資金所必不可少的環(huán)節(jié)。
　　信息披露作為注冊制的核

5、心，注冊制的順利實(shí)施離不開健全的信息披露體系作為保障。自上世紀(jì)90年代我國資本市場建立以來，相應(yīng)的IPO信息披露體系已日趨完善。目前我國信息披露體系已經(jīng)建立了包括基本法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、自律性準(zhǔn)則在內(nèi)的法律體系，證監(jiān)會(huì)、證券交易所、行業(yè)自律組織及中介機(jī)構(gòu)在內(nèi)的監(jiān)管體系，并對相關(guān)的披露渠道、內(nèi)容及方式也做出了具體規(guī)定。信息披露體系的日漸完善，為我國資本市場的逐步成熟奠定了基礎(chǔ)，也為各參與主體提供了日趨公平合理的平臺(tái)。
　　然而

6、，在對我國信息披露體系建設(shè)過程中所取得的成績予以肯定的同時(shí)，也應(yīng)看到目前我國IPO信息披露所存在的不足，如披露質(zhì)量不高、部門間監(jiān)管權(quán)限錯(cuò)位、法律規(guī)范等配套機(jī)制仍不夠完善等。這些現(xiàn)象的存在是市場不成熟的體現(xiàn)，在一定程度上影響了投資者對市場的信心，從而降低了資本市場的有效性，使其不能較好的發(fā)揮資源配置功能，同時(shí)也對注冊制的有效推進(jìn)產(chǎn)生了一定影響。
　　美國自1933年《證券法》和1934年《證券交易法》中確立了信息披露在股票發(fā)行中的重

7、要地位后，經(jīng)過數(shù)十年的不斷改進(jìn)與完善，才逐步形成了健全的信息披露體系，保障了證券市場的健康有序發(fā)展。對于我國而言，新股發(fā)行注冊制改革正逐漸推進(jìn)并取得了一定成績，但我國目前的IPO信息披露仍存在較大不足，為了更好的適應(yīng)注冊制對信息披露的要求，必須做出相應(yīng)改進(jìn)。然而，信息披露體系的改革不是一蹴而就的，也不能完全照搬美國等西方國家的相關(guān)制度，而應(yīng)該從我國國情出發(fā)，結(jié)合經(jīng)濟(jì)環(huán)境等實(shí)際狀況，系統(tǒng)性的推出相關(guān)信息披露體系改進(jìn)措施，以使其逐漸完善，最

8、終形成適合我國國情的信息披露體系，為注冊制的順利施行提供保障。
　　有鑒于此，本文結(jié)合當(dāng)前我國注冊制改革這一特殊背景，首先從注冊制下IPO信息披露制度體系相關(guān)理論出發(fā)，對注冊制與核準(zhǔn)制下對IPO信息披露的不同要求進(jìn)行了對比分析。緊接著筆者圍繞招股說明對IPO信息披露質(zhì)量進(jìn)行探討，并結(jié)合具體數(shù)據(jù)與案例對我國現(xiàn)有IPO信息披露質(zhì)量所存在的不足與成因進(jìn)行了分析。接著筆者通過對注冊制運(yùn)用較為成熟的美國資本市場IPO信息披露的特點(diǎn)進(jìn)行了比較

9、借鑒，針對我國IPO信息披露體系存在的不足之處，結(jié)合我國具體國情從監(jiān)管層面和公司層面出發(fā)，有針對性的提出了相應(yīng)的改進(jìn)建議，以期提升IPO信息披露質(zhì)量，使我國順利實(shí)現(xiàn)核準(zhǔn)制向注冊制的轉(zhuǎn)變。
　　本文在借鑒美國IPO信息披露體系，進(jìn)行中美對比的基礎(chǔ)上，分別從監(jiān)管角度與公司角度出發(fā)提出了相關(guān)建議。在監(jiān)管層面，筆者認(rèn)為通過調(diào)整IPO信息披露的具體內(nèi)容、提升信息披露質(zhì)量（提高信息披露的簡明性、增加信息披露的透明性、增強(qiáng)信息披露的效率）、強(qiáng)化

10、信息披露監(jiān)管（優(yōu)化證監(jiān)會(huì)及交易所職能、協(xié)調(diào)好實(shí)質(zhì)審核與形式審核、建立中介自律機(jī)構(gòu)信用體系、加強(qiáng)社會(huì)輿論的監(jiān)督）、健全信息披露法制（加強(qiáng)民事責(zé)任體系建設(shè)、完善信息披露制度、強(qiáng)化稽查懲處力度）、加強(qiáng)董秘信息披露教育考核等方面加以改進(jìn)，可逐步提高我國資本市場IPO信息披露狀況，使其更好的滿足注冊制對信息披露的需求。就公司層面而言，針對IPO公司這一資本市場主體在新形勢下所面臨的各方對信息披露的新的需求，筆者提出嚴(yán)格遵守信息披露法律法規(guī)、建立以

11、投資者需求為導(dǎo)向的信息披露理念、完善公司治理機(jī)構(gòu)等措施來提升其所披露信息的質(zhì)量，增加信息的吸引力，以更好地為投資者所青睞，順利實(shí)現(xiàn)其融資需求。
　　本文在進(jìn)行研究的過程中所涉及的研究方法主要包括:
　　(1)規(guī)范研究法。本文結(jié)合《證券法》《信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則》等相關(guān)規(guī)定，針對我國信息披露存在的不足進(jìn)行剖析，從監(jiān)管層面與公司層面兩個(gè)角度出發(fā)提出了相應(yīng)的應(yīng)對策略。
　　(2)比較研究法。比較研究法是進(jìn)行制度、理論研究的

12、基本方法之一。一方面，本文將注冊制和核準(zhǔn)制進(jìn)行了對比，重點(diǎn)分析了二者在信息披露制度方面的主要差異;另一方面，本文也通過對比將注冊制較為成熟的美國IPO信息披露特征及其配套機(jī)制進(jìn)行了分析借鑒，為我國IPO信息披露的改進(jìn)提供依據(jù)。
　　本文的研究具有一定的創(chuàng)新之處:
　　第一，本文較早提出了IPO注冊制下信息披露內(nèi)容的改進(jìn)?，F(xiàn)有研究在提出IPO注冊制下信息披露的改進(jìn)建議的過程中，往往忽略了信息披露的內(nèi)容本身，而本文在研究過程中針

13、對IPO信息披露的具體內(nèi)容也提出了相關(guān)建議，為后續(xù)研究提供了思路。
　　第二，本文較早提出了加強(qiáng)董秘信息披露教育培訓(xùn)的觀點(diǎn)。董秘作為企業(yè)的高級管理人員，直接負(fù)責(zé)企業(yè)對外披露信息的管理，在企業(yè)信息披露過程中發(fā)揮著較為重要的作用。通過加強(qiáng)對董秘信息披露方面的繼續(xù)教育，從而有助于從源頭上提升企業(yè)信息披露質(zhì)量。
　　第三，本文緊密圍繞招股說明書，并結(jié)合具體數(shù)據(jù)與案例進(jìn)行探討。本文在研究過程中緊密圍繞招股說明書進(jìn)行分析，并結(jié)合了具體的

14、數(shù)據(jù)與案例進(jìn)行分析，在一定程度上增強(qiáng)其說服力。同時(shí)，這也能在一定程度上彌補(bǔ)當(dāng)前研究集中于理論層面探討的不足，為后續(xù)研究提供了良好的思路。
　　第四，本文從監(jiān)管層面和公司層面兩個(gè)角度提出了相關(guān)建議?，F(xiàn)有研究更多關(guān)注的是從監(jiān)管層面進(jìn)行信息披露的制度優(yōu)化，而較少有學(xué)者從公司層面出發(fā)提出其在新形勢下信息披露相應(yīng)改進(jìn)策略。因此，本文從監(jiān)管層面和公司層面兩個(gè)角度提出相關(guān)建議，有助于彌補(bǔ)當(dāng)前研究的空白之處。
　　本文也存在一定的不足之處: