上市公司雙重股權(quán)制度研究.pdf

1、一些國家和地區(qū)的公司法都將“同股同權(quán)”作為其基礎(chǔ)性適用規(guī)則，其典型特征就是將股東的經(jīng)濟(jì)性權(quán)利和參與性權(quán)利牢牢捆綁，使其不可分離，但是隨著資本市場(chǎng)多樣化投資需求的發(fā)展，這種無差異性的股權(quán)規(guī)則顯然無法滿足市場(chǎng)實(shí)踐，于是，雙重股權(quán)制度作為對(duì)傳統(tǒng)“同股同權(quán)”原則的強(qiáng)大推擊者，正伴隨著創(chuàng)始股東和管理層的鮮花與掌聲，在資本證券市場(chǎng)大展拳腳。
　　雙重股權(quán)制度通過分離控制權(quán)和財(cái)產(chǎn)權(quán)，讓公司管理團(tuán)隊(duì)在滿足公司融資需求的同時(shí)，以最少的資本投入換得最

2、大的控制權(quán)，這是上市公司管理團(tuán)隊(duì)所喜聞樂見的。雖然這種制度從表面上來看強(qiáng)化了管理團(tuán)隊(duì)的權(quán)利，弱化了其他投資者的權(quán)利，就算投資者投入大量資本拿到和管理團(tuán)隊(duì)相同的股份，投票權(quán)卻少得可憐，但是之所以還是有那么多投資者愿意花費(fèi)大量資金換取不成比例的話語權(quán)，最顯而易見的原因就是他們看中這家公司帶給他們的巨大的財(cái)產(chǎn)性收益，大部分人買股票也只是為了賺錢而已。簡(jiǎn)單來說，就是一個(gè)愿打，一個(gè)愿挨。事物總有兩面性，雙重股權(quán)制度也因?yàn)楣镜墓善眱r(jià)格更易波動(dòng)、公

3、司治理不夠標(biāo)準(zhǔn)、比單一股權(quán)制度公司更加封閉等原因而受到一些學(xué)者的質(zhì)疑，現(xiàn)實(shí)企業(yè)管理中，也不乏一些創(chuàng)始人和管理層濫用自己手中的權(quán)利，實(shí)施一些使中小股東利益遭受損害的行為，這種不對(duì)稱的利益配置與股權(quán)創(chuàng)設(shè)之初的公平、公正、權(quán)利均衡原則是大相徑庭的。但是，沒有一種制度設(shè)計(jì)是絕對(duì)完美的，雙重股權(quán)制度之所以在我國遭受到排擠也是因?yàn)槲覈F(xiàn)有對(duì)中小股東保護(hù)機(jī)制的不完善、以及相關(guān)制度的缺失，因而，法律制度的健全在此顯得尤為重要，可以在某種程度上有效消解雙

4、重股權(quán)制度的消極影響。
　　近年來，推動(dòng)上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的多元化已漸成共識(shí)，我國現(xiàn)有《公司法》堅(jiān)持的“同股同權(quán)”單一模式，未能妥善解決外部融資和內(nèi)部控制權(quán)的矛盾關(guān)系，并因此阻礙了一批如阿里巴巴集團(tuán)的創(chuàng)新型科技企業(yè)登陸資本市場(chǎng)。由此可見，固守傳統(tǒng)同股同權(quán)制度會(huì)抑制資本市場(chǎng)的創(chuàng)新和發(fā)展，隨著我國市場(chǎng)化機(jī)制與發(fā)達(dá)國家機(jī)制的差距越來越小，法律不應(yīng)當(dāng)阻礙市場(chǎng)前進(jìn)的道路，成為制度創(chuàng)新的絆腳石，我國公司立法應(yīng)當(dāng)要做的，一方面是盡可能提供豐富的“