股東出資責(zé)任研究.pdf

1、股東出資制度是公司法理論和實踐的基礎(chǔ)制度,股東出資是公司設(shè)立的重要環(huán)節(jié),也是公司得以成立的基礎(chǔ)。股東履行出資義務(wù)保證公司資本充實,是公司取得獨立法人人格的基礎(chǔ),是維護債權(quán)人利益的保障。但是,現(xiàn)實生活中存在很多違反出資義務(wù)的現(xiàn)象,股東違反出資義務(wù)不僅擾亂了經(jīng)濟秩序,而且對公司和債權(quán)人的利益造成了嚴重的損害,所以對于股東出資責(zé)任的規(guī)定就顯得尤為重要。隨著社會的發(fā)展,我國《公司法》對出資制度的原有規(guī)定已不能應(yīng)對、解決實踐操作中的所有問題。20

2、11年1月27日,最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定(三)予以公布,對股東出資責(zé)任作出了更為詳細的規(guī)定,對于一些在實踐操作中存在的爭議和糾紛作出了明確的解釋,是《公司法》對于股東出資責(zé)任的進一步完善。
　　本文分為四個部分來介紹股東出資責(zé)任制度:
　　第一部分介紹了最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定(三)對出資責(zé)任的完善。該解釋不僅對貨幣出資和非貨幣有了更詳細的規(guī)定,對抽逃出資

3、也做出了更明確的規(guī)定,另外,擴大了責(zé)任主體范圍,明確了股東違反出資責(zé)任與訴訟時效之間的關(guān)系。
　　第二部分是出資責(zé)任的一般理論概述。資本制度決定出資制度,出資制度影響著出資形式,從我國實際出發(fā)討論我國的出資制度,進而分析我國的現(xiàn)有的出資形式。我國現(xiàn)有立法對出資形式的規(guī)定相對來說比較窄。伴隨著經(jīng)濟的發(fā)展,財產(chǎn)形態(tài)也日趨多樣化,實踐操作中的出資形式也已經(jīng)突破了現(xiàn)有法律的規(guī)定。多樣的出資形式就會導(dǎo)致不同類型的違反出資義務(wù)的表現(xiàn)形式,股東

4、違反出資義務(wù)將會對其權(quán)利產(chǎn)生影響,比如對其作為股東的權(quán)利和股權(quán)轉(zhuǎn)讓都會產(chǎn)生影響,使其受到限制,但是對股東地位并不產(chǎn)生影響。
　　第三部分主要解決的是違反出資義務(wù)的股東承擔責(zé)任的問題。學(xué)界對違反出資義務(wù)的責(zé)任性質(zhì)素有爭論,但是筆者認為違反出資義務(wù)的責(zé)任定性為違約責(zé)任更為合理,在歸責(zé)原則上采用的是大多數(shù)國家采用的嚴格歸責(zé)原則?；诠蓶|之間的信任關(guān)系,違反出資義務(wù)的股東對履行出資義務(wù)的股東承擔的是違約責(zé)任,要對履行出資義務(wù)的股東支付違約

5、金和賠償損失。公司與股東之間的關(guān)系是建立在公司章程基礎(chǔ)上的,股東違反出資義務(wù)應(yīng)對公司承擔繼續(xù)履行、賠償損失和瑕疵擔保的責(zé)任。通常情況下,股東和債權(quán)人不發(fā)生直接債權(quán)債務(wù)關(guān)系,但是在公司的資本不足以清償債務(wù)時,債權(quán)人可以通過提起公司法人人格否認訴訟來請求違反出資義務(wù)的股東承擔連帶責(zé)任;還可以行使代位求償權(quán)來實現(xiàn)債權(quán)。
　　第四部分主要介紹足額出資股東的資本充實責(zé)任。資本充實責(zé)任的主體是足額出資的股東,一般情況下,已經(jīng)履行了義務(wù)的主體是