關聯(lián)重組、表決回避制度與投資者保護.pdf

1、關聯(lián)重組、表決回避制度與投資者保護Theresearchonaffiliateassetsreorganization，votingpowerchallengesystemandinvestorprotection學號：214125300033學科專業(yè)：指導教師：遞湛洼教援定稿時間：摘要摘要我國國有企業(yè)分拆上市的發(fā)展路徑導致了關聯(lián)重組的盛行，而關聯(lián)重組又以股權(quán)集中與大股東控制為背景，致使以關聯(lián)重組為平臺的侵害事件時有發(fā)生。為了規(guī)范關聯(lián)重

2、組的相關行為，證監(jiān)會在2008年發(fā)布了《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，特別規(guī)定了關聯(lián)重組中對中小股東的保護措施。這些措施包括：實施更加嚴苛的信息披露制度；盈利預測和業(yè)績補償制度；關聯(lián)股東表決回避制度。由于上述保護制度的不完善，導致這些制度在實際運行過程中被輕易規(guī)避。已有文獻已經(jīng)從信息披露與業(yè)績補償承諾的角度對這些監(jiān)管措施進行了分析，但少有文獻從表決回避制度的角度來探討其實際效果。學術界回答了表決回避制度的重要性問題，但是沒有回答表決回

3、避制度發(fā)揮效果的條件與機理，也沒有回答其運行的實際效果。在現(xiàn)實中，因為表決回避制度而被否的機會主義關聯(lián)重組屈指可數(shù)，大部分機會主義重組被順利表決通過。所以我們迫切需要知道表決回避制度效果的影響因素有哪些，它們是如何起作用的本文正是基于以上問題進行研究，回答這些問題具有理論和實踐上的意義：在理論上，我們可以清楚地認識表決回避制度失效的機理；在實踐上，我們可以通過認識表決回避制度的影響因素，從而具有針對性地完善制度。同時，我們可以運用表決回