VIE模式企業(yè)回歸A股的財務風險及其防范措施——以分眾傳媒為例.pdf

1、2010年起在美上市的200多家中概股均不同程度的遭到做空機構的公開質(zhì)疑，其股價一蹶不振，跌跌不休。而中國近年來資本市場不斷發(fā)展和創(chuàng)新，尤其是創(chuàng)業(yè)板和新三板的推出，使我國資本市場的吸引力越來越大，原本已通過或想通過境外上市的公司紛紛放棄繞道融資，轉(zhuǎn)向境內(nèi)市場。但是多數(shù)中概股都以VIE（Variable Interest Entity以下簡稱“VIE”）模式在境外上市，該模式下的回歸A股流程相當復雜，困難重重，任何一個流程的失敗都將成為企

2、業(yè)回歸路上的絆腳石。本文以分眾傳媒成功借殼七喜控股為案例，分析VIE模式企業(yè)回歸A股的路徑，剖析每個流程中的財務風險成因及其影響，并提出相應的防范措施，實現(xiàn)VIE模式企業(yè)回歸A股的真正價值。
　　該模式企業(yè)回歸A股的過程可以分為私有化、拆除VIE和借殼上市三個流程。本文通過三個流程的分析發(fā)現(xiàn)，VIE模式企業(yè)回歸A股過程中可能遇到的財務風險有違約風險、支付能力風險、稅務風險、控制權風險、選殼風險等、經(jīng)營風險等。私有化流程中，主要的財

3、務風險是支付能力風險，其形成原因是私有化估值定價的不合理。拆除VIE流程中，主要的財務風險是控制權風險。VIE模式企業(yè)回歸A股必須將境內(nèi)實際控制人持有的境外權益轉(zhuǎn)回境內(nèi)，該過程涉及多次股權結(jié)構的調(diào)整，容易造成控制權的讓渡。借殼上市流程中，主要的財務風險是選殼風險。VIE模式企業(yè)偏愛估值低、賣殼意向高、盈利能力弱的垃圾股。這些公司很容易遭遇證監(jiān)會的調(diào)查，耽誤VIE模式企業(yè)的回歸時間。
　　緊接著，針對各個流程中的主要財務風險，本文提

4、出了相應的風險防范措施。以分眾傳媒回歸A股為例，估值定價的合理能夠有效的促進私有化流程的進行，降低企業(yè)支付能力風險。VIE拆除流程中，減少人力資本的注入能夠有效的避免控制權的讓渡。借殼上市流程中，時刻關注殼公司動向，選擇多個殼公司作為備選方案能夠有效的防范殼公司的不確定性。
　　本文研究內(nèi)容的創(chuàng)新體現(xiàn)在兩個方面。一方面，目前針對VIE模式企業(yè)回歸A股的研究大多探討的是回歸動因與路徑，研究內(nèi)容不夠全面。本文以分眾傳媒為例，進一步探討