公司盈余分配糾紛司法裁判邏輯的實(shí)證分析.pdf

1、近些年來，盈余分配糾紛逐年增多。在資本多數(shù)決的背景下，控股股東或大股東濫用表決權(quán)，侵害中小股東的盈余分配請(qǐng)求權(quán)。我國關(guān)于盈余分配請(qǐng)求權(quán)的法律規(guī)定尚不完善，且過于原則性，這就導(dǎo)致司法裁判存在著不少困境。本文擬對(duì)我國法院處理盈余分配糾紛的裁判邏輯進(jìn)行梳理，并由此提出一些合理可行的建議維護(hù)股東盈余分配權(quán)益。文章依次從盈余分配糾紛的大數(shù)據(jù)分析、法院具體的裁判邏輯分析、保護(hù)股東盈余分配權(quán)益的建議三個(gè)部分層層推進(jìn)對(duì)公司盈余分配糾紛的司法裁判邏輯進(jìn)行

2、了實(shí)證分析。
　　第一章，首先將選取的案例結(jié)合不同時(shí)間段的政策背景進(jìn)行分析。其次，從“裁判結(jié)果”、“裁判程序”、“裁判邏輯”角度對(duì)案例樣本進(jìn)行多維分析。最后，歸納總結(jié)我國盈余分配糾紛的司法裁判困境存在于股東會(huì)決議缺失的抽象盈余分配請(qǐng)求權(quán)之訴中，表現(xiàn)為法院是是否支持分配請(qǐng)求、據(jù)何理由做出裁判、如何裁判分配三方面。
　　第二、三章對(duì)困境下司法裁判的邏輯進(jìn)行深入剖析。從案例入手，以法院支持或反對(duì)為線索，對(duì)法院裁判的理由進(jìn)行整理，并

3、做出分析。其中，第二章以法院反對(duì)股東訴求為線索，將裁判反對(duì)的理由結(jié)合案例一一進(jìn)行闡述，理由具體包括盈余分配屬于公司自治事項(xiàng)、盈余分配不具備相關(guān)要件、未窮盡內(nèi)部救濟(jì)手段或仍有其他救濟(jì)手段三種。第三章以法院支持股東訴求為線索，結(jié)合案例分別闡述裁判支持的理由，即股東的盈余分配請(qǐng)求權(quán)具有固有性、股東有協(xié)議約定分配盈余方案、有證據(jù)證明分過紅、惡意侵害股東盈余分配請(qǐng)求權(quán)、缺乏做出決議的必要條件和基礎(chǔ)，并結(jié)合案例整理出司法裁判的具體分配方式。從各地的

4、司法實(shí)踐看來，股東的盈余分配請(qǐng)求權(quán)未能得到充分保護(hù)，亟待解決。
　　第四章對(duì)前文做了簡要的總結(jié)，從維護(hù)中小股東盈余分配利益的角度出發(fā)，提出相關(guān)建議。本文認(rèn)為可以從三個(gè)層面保障盈余分配：一是公司層面，主要是充分發(fā)揮公司章程的作用，約定分配的具體事項(xiàng)和救濟(jì)手段；二是控股股東層面，加強(qiáng)誠信義務(wù)，既要明確內(nèi)容，又要明確違反時(shí)的責(zé)任；三是中小股東層面，完善異議股東股份回購請(qǐng)求權(quán)，主要包括對(duì)《公司法》74條做實(shí)質(zhì)理解、建立價(jià)格評(píng)估機(jī)制和約定評(píng)