論控制股東的忠實義務——以美國公司法為中心.pdf

1、控制股東就是獲得公司控制權的股東.控制股東所掌握的控制權,就其本質而言,是依據(jù)資本多數(shù)決原則而產(chǎn)生的一種支配性的股權.因而控制股東可享有控制權利益,他有支配公司和其他股東利益的權限,他還可以獲得控制權溢價.但是控制股東有可能濫用其控制權,以損害公司和其他股東的利益為代價而謀求自己不正當?shù)睦?根據(jù)股東平等原則的要求,控制股東與其他股東之間不應存在不合理的差別待遇.因此控制股東應當負有忠實義務,不得不公平地對待少數(shù)股東,不得以損害公司和少

2、數(shù)股東的利益為代價謀求自身利益.控制股東的不公平的自我交易、擠出交易、侵占公司機會以及不正當?shù)囊鐑r出售控制權等行為都違背了其對公司和少數(shù)股東應負的忠實義務.因有限責任公司封閉性的原因,其少數(shù)股東更易受控制股東的壓迫和排擠,因而有限責任公司控制股東的忠實義務也不容忽視.只有存在強有力的司法救濟手段,少數(shù)股東的權利才能得到切實保護.美國公司法基于受信人原理,要求控制股東對公司和少數(shù)股東負有受信人義務,并且形成了諸多具體的規(guī)則.我國應當在借鑒