英國公司法的歷史演進.pdf

1、公司不僅創(chuàng)造了當今世界的絕大部分財富,而且也成為人們最經常用以經營商務的工具。而作為規(guī)范公司的組織與行為的公司法對公司的重要性不言而喻。有限責任公司是英國最具創(chuàng)造性的發(fā)明。英國公司法的產生可以追溯到19世紀。1844年英國的《合作股份公司法》是世界上第一部認可公司獨立法人地位的公司法。1855年的《有限責任法》和1856年經修改的《合作股份公司法》奠定了現(xiàn)代公司法的基礎,在根本上確立了有限責任和公司獨立人格的關鍵原則。從此企業(yè)家能夠開發(fā)

2、有風險的產業(yè),投資人能夠聚集各種資源,金融家能夠投資于缺乏資金的發(fā)明人等等。同時,人們也逐漸認識到有限責任公司本身所賦與的有限責任和獨立人格的特性已被董事會成員或公司的執(zhí)行官濫用,由此,針對公司創(chuàng)設和運作規(guī)則等方面的法律應運而生。而這些法律的目的主要是為在市場上吸收更多的資本金并設法營造和鼓勵更多經濟活動。
　　19世紀和20世紀,英國公司法歷經多次修改,每一次修改都是在高層次上將當時的需求納入立法中。1972年英國加入了歐洲經濟

3、共同體,因此其立法不得不融合和執(zhí)行歐共體的相應法律規(guī)則。這些變化最終在1985年的公司法中得到整合和反映,在此基礎上，1989年頒布的公司法作了進一步的修改,核心內容基本未變。自19世紀以來,在英國公司法的發(fā)展過程中積淀了太多法令和案例。隨著社會環(huán)境的發(fā)展和變化,英國公司法相應作了不斷的調整,重新評估并減輕法規(guī)的束縛,從而達到“有所為”的法律構架并進而夯實了英國的法律環(huán)境。
　　本文從公司的歷史起源談起,進而引出英國公司法,闡述其

4、歷史及其演進過程,通過對英國公司立法的歷史進行梳理,揭示了其發(fā)展的規(guī)律及發(fā)展的趨勢。只要我們深刻的理解了英國公司法的歷史演進過程,不論是對公司法本身還是對中國未來公司立法的方向都會具有指導和借鑒的意義。
　　本文主要內容分為以下四大部分:
　　引言部分概述了公司對一個國家和社會的重要性,介紹了目前國內外學術界研究英國公司法的現(xiàn)狀及本文的研究方法、目的、意義。
　　論文的第一部分英國公司法的形成和演變,首先考察了公司的起

5、源,接下來將英國公司立法史分為三個階段加以分析,即英國早期公司立法--1844年以前、1844年以后的公司立法、1998年后的最新改革。學界公認最早出現(xiàn)的典型的股份公司是1600年的英國東印度公司,其根據國王的特許而設立。隨著英國經濟的發(fā)展,越來越多的公司出現(xiàn),此時規(guī)范公司的公司法應運而生。1720年的《泡沫法》是英國最早的公司立法。1844年在英國公司法發(fā)展進程中具有里程碑意義的《合股公司法》初步奠定了英國現(xiàn)代公司法的立法模式和框架,

6、標志著現(xiàn)代公司制度的正式出現(xiàn),也在世界經濟發(fā)展史上有著重要的意義。此后,為適應英國資本主義經濟迅猛發(fā)展的需要,英國的公司立法也與時俱進的進行了多次重大的修改,在此過程中確立了一些重大的至今仍然沿用的原則。英國公司法肇端于《1844年合股公司法》和《1855年有限責任法》,自誕生后就因為對有限責任制度的創(chuàng)設和肯定以及其它一些符合當時社會經濟發(fā)展需要的制度而極大的鼓勵了本國投資、促進了經濟的騰飛,并隨著英國的擴張而得到許多國家的效仿。之后的

7、英國公司法一直由貿易部任命的法律改革委員會進行主動地檢討和提交修改建議,并通過判例不斷獲得發(fā)展和補充,但隨著時間的推移,這樣的方式也使得英國公司法漸漸變得臃腫不堪。1998年開始的公司法改革旨在全面、徹底和廣泛的對公司法作出檢討,進而為新的公司立法提供適應經濟發(fā)展的框架。新的公司立法除了要適應市場全球化需要的競爭力和靈活性以外,還要考慮來自其它英聯(lián)邦國家立法和司法的影響。
　　論文的第二部分為英國公司法的淵源與演進規(guī)律,首先,論文

8、列舉了英國公司法的淵源,它們分別是1.成文法;2.普通法;3.歐盟公司法指令;4.公司備忘錄和章程;5.法律書籍和期刊等刊物。英國公司法發(fā)展到現(xiàn)代經歷了一個較為漫長的歷史過程,它在原有公司法的基礎上不斷更新,最終形成了系統(tǒng)化、嚴密化和科學化的立法格局。從英國200多年的公司立法進程之中,可以總結出其發(fā)展的基本規(guī)律:1.從恪守公司的社團性發(fā)展到允許一人公司的設立;2.從單純準則主義發(fā)展到嚴格準則主義;3.從以股東大會為中心到以董事會為中心