公司股票期權(quán)法律制度研究.pdf

1、現(xiàn)代公司的治理結(jié)構(gòu)理論的認(rèn)為公司所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離是大型上市公司具有競(jìng)爭(zhēng)力的前提條件,也是股權(quán)分散上市公司運(yùn)作的基礎(chǔ)。同時(shí)伴隨著“兩權(quán)”的分離會(huì)出現(xiàn)經(jīng)營者的“內(nèi)部人控制”問題,增加“道德風(fēng)險(xiǎn),”所以股票期權(quán)激勵(lì)制度便應(yīng)運(yùn)而生。股權(quán)激勵(lì)本是管理學(xué)中的激勵(lì)手段,但在公司中會(huì)涉及到一系列制度的設(shè)計(jì)和公司各主體的行為,所以也是一個(gè)法律規(guī)范問題。本文主要從公司法、證券法等角度結(jié)合企業(yè)理論來論述該制度的過去、現(xiàn)在和未來,并在我國現(xiàn)行制度基礎(chǔ)上提出

2、一些完善建議。
　　本文主要分為四個(gè)大的部分:
　　第一部分為股票期權(quán)制度理論概述,包括歷史沿革及確切涵義、股票期權(quán)制度的理論基礎(chǔ)和股票期權(quán)制度的利弊分析三部分。
　　歷史沿革講到該制度是起源于美國的高昂的個(gè)稅背景下的產(chǎn)物;關(guān)于股票期權(quán)的涵義從相近的幾個(gè)概念比較,并且介紹了它的構(gòu)成要素;股票期權(quán)的特征是未來性、選擇性和授予對(duì)象的特定性,且股票須具有流通性;股票期權(quán)法律性質(zhì)主要從實(shí)施的不同階段分析之,而不能一概而論。

3、r>　　支撐股權(quán)期權(quán)制度的理論有委托代理理論、人力資本理論和公司治理理論。委托代理理論主要借鑒管理學(xué)上現(xiàn)代企業(yè)兩權(quán)分離下的所有者與經(jīng)營者的委托代理關(guān)系,從代理成本形成與控制論述;人力資本理論是從勞動(dòng)力尤其是掌握公司管理技能的經(jīng)理人的勞務(wù)應(yīng)作為資本分享企業(yè)剩余所有權(quán)角度分析;公司治理也是兩權(quán)分離下產(chǎn)生的問題,是公司主體利益分配和約束的一系列結(jié)構(gòu)性安排。
　　從實(shí)證角度分析股票期權(quán)制度的存在價(jià)值和弊端。股票期權(quán)制度的利就是激勵(lì)的長(zhǎng)期性

4、、成本低廉、通過外部市場(chǎng)評(píng)價(jià)管理者的工作具有客觀性等,而弊也顯而易見,股票市場(chǎng)的弱有效性導(dǎo)致其不能發(fā)揮作用和產(chǎn)生新的道德風(fēng)險(xiǎn)等。
　　第二部分股票期權(quán)制度在我國的實(shí)踐狀況的歷史考察,分為三個(gè)階段:起步發(fā)展階段,產(chǎn)生了上海、武漢、北京、天津等模式,這些模式都有不同程度的異化,背離激勵(lì)的本質(zhì);股權(quán)分置改革階段為股票期權(quán)制度提供了良好的大環(huán)境;新公司法和證券法的修訂更是對(duì)股票期權(quán)制度的實(shí)施給予法律上的支持。
　　第三部分分析我國實(shí)

5、施股票期權(quán)制度的障礙。這些障礙包括法律上對(duì)股票來源、股權(quán)授予和行權(quán)的束縛,稅收優(yōu)惠的空白;內(nèi)部公司治理結(jié)構(gòu)的不合理,對(duì)管理者監(jiān)督力度不夠;外部環(huán)境上經(jīng)理人市場(chǎng)的不發(fā)達(dá)和股票市場(chǎng)的非有效性。
　　第四部分是針對(duì)上述障礙和結(jié)合我國實(shí)踐提出一些完善建議。包括:法律上修改公司資本制度和股票發(fā)行制度,股票轉(zhuǎn)讓條件的適度放松,公司資本登記制度修改,稅收優(yōu)惠在股票期權(quán)上有所體現(xiàn),勞動(dòng)法將股票期權(quán)收入作為勞動(dòng)報(bào)酬的形式等;外部環(huán)境上要大力發(fā)展經(jīng)理