大股東、實際控制人行為規(guī)范及信息問詢制度

1、山東晨鳴紙業(yè)集團股份有限公司大股東、實際控制人行為規(guī)范及信息問詢制度第一章總則第一條為進一步完善山東晨鳴紙業(yè)集團股份有限公司(以下簡稱“公司”)的法人治理結(jié)構(gòu)規(guī)范大股東、實際控制人的行為確保信息披露的真實、準(zhǔn)確、完整、及時和公平根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)及制度性文件及公司章程的規(guī)定制定本制度。第二條本制度適用于公司大股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方的行為和信息披露等相關(guān)工作。本

2、制度中對大股東、實際控制人的所有規(guī)定均同樣適用于其關(guān)聯(lián)方。第三條本制度所稱“大股東”是指具備下列條件之一的股東:1.直接持有公司股本總額50%以上的股東；2.持有股份的比例雖然不足50%但依其持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對股東大會的決議產(chǎn)生重大影響的股東；3.在公司股東名冊中持股數(shù)量最多的股東；4.中國證監(jiān)會認定的其他情形。第四條本制度所稱實際控制人是指雖不直接持有公司股份或者其直接持有的股份達不到大股東要求的比例但通過投資關(guān)系、協(xié)議

3、或者其他安排能夠?qū)嶋H支配公司行為的自然人或法人。第二章一般原則第五條大股東、實際控制人對公司和中小股東承擔(dān)忠實勤勉義務(wù)。第六條大股東、實際控制人不得利用關(guān)聯(lián)交易、利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資等任何方式損害公司和中小股東的合法權(quán)益。第七條大股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)履行其作出的公開聲明和各項承諾不得擅自變更或解除。第八條大股東、實際控制人不得通過任何方式違規(guī)占用公司資金。包括但不限于下列情形:1、有償或無償?shù)夭鸾韫镜馁Y金給大股東、實際控制人及

4、其關(guān)聯(lián)方使用12、通過行使投票權(quán)以外的方式限制公司董事、監(jiān)事、高級管理人員以及其他在公司任職的人員履行職責(zé)；3、向公司高級管理人員支付薪金或其他報酬；4、要求公司人員無償為其控制的企業(yè)或其指定個人提供服務(wù)；5、有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)章規(guī)定的其他情形。第十九條大股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)保證公司財務(wù)獨立不得通過以下方式影響公司財務(wù)獨立:1、將公司資金納入大股東控制的財務(wù)體系管理2、通過借款、違規(guī)擔(dān)保等方式占用公司資金3、要求公司為大股東支付或墊支工資

5、、福利、保險、廣告等費用或其他支出4、有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)章規(guī)定的其他情形。第二十條大股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)保證公司業(yè)務(wù)獨立不得通過以下方式影響公司業(yè)務(wù)獨立:1、與公司進行同業(yè)競爭；2、要求公司與大股東進行顯失公平的關(guān)聯(lián)交易；3、無償或以明顯不公平的條件要求公司為其提供資金、商品、服務(wù)或其他資產(chǎn)；4、有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)章規(guī)定的其他情形。第二十一條大股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)保證公司機構(gòu)獨立和資產(chǎn)完整不得通過以下方式影響公司機構(gòu)獨立和資產(chǎn)完整:1、與公

6、司共用主要機器設(shè)備、廠房、商標(biāo)、專利、非專利技術(shù)等；2、與公司共用原材料采購和產(chǎn)品銷售系統(tǒng)；3、與公司共用機構(gòu)和人員；4、通過行使投票權(quán)以外的方式對公司董事會、監(jiān)事會和其他機構(gòu)行使職權(quán)進行限制或施加其他不正當(dāng)影響；5、有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)章規(guī)定的其他情形。第二十二條大股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)充分保護中小股東的投票權(quán)、提案權(quán)、董事提名權(quán)的權(quán)利不得以任何理由限制、阻撓其權(quán)利的行使。第二十三條大股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)確保與公司進行公平的交易不得通過欺3