德隆投資報(bào)告模本

1、A公司盡職調(diào)查報(bào)告,項(xiàng)目組年月日,2,,◆ 結(jié)構(gòu)分析◆ 盡職調(diào)查1. 財(cái)務(wù)審計(jì)2. 經(jīng)營(yíng)審計(jì)3. 合法性審計(jì)4. 財(cái)務(wù)模擬,A公司盡職調(diào)查報(bào)告,3,要求合作的主要?jiǎng)訖C(jī),由于歷年分紅，以及公司改制成為民營(yíng)性企業(yè)后銀行貸款有困難，去年新投資脂肪酸項(xiàng)目產(chǎn)生較少，現(xiàn)金流匱乏，急需注入流動(dòng)資金股權(quán)分散，高管層實(shí)際控制股權(quán)很小（總經(jīng)理最高持有1.2%的股權(quán)60萬股），高管層得利較少，工資收入還沒有銷售人員高，受職工監(jiān)督，很不滿

2、意，現(xiàn)在仍無法解決收入不對(duì)稱現(xiàn)象，需要借助外力，高管層一直想MBO，但苦于沒有資金，無法實(shí)現(xiàn)地方稅賦較重，由于職工持股，要求每年必須有利潤(rùn)，必須分紅，繳稅多，管理層有意借助外力合理避稅高管層急切MBO或引進(jìn)大股東，將政府和小股東手中的股權(quán)收回，想把公司做強(qiáng)做大，個(gè)人獲得實(shí)際好處累積風(fēng)險(xiǎn)大，需要釋放,4,股權(quán)結(jié)構(gòu),A公司總股本5005萬股，其中：職工持股會(huì)、其他自然人的比重達(dá)81.76%，而國(guó)家股權(quán)為13.03%,5,股權(quán)結(jié)構(gòu)（續(xù)）

3、,1997年股份公司成立時(shí)，國(guó)資局?jǐn)M以“A公司”商標(biāo)作價(jià)2000萬元入股，公司沒有接受，并一直無償使用至今因管理層現(xiàn)金缺乏，公司以自身資產(chǎn)做擔(dān)保，向銀行借得現(xiàn)金，再轉(zhuǎn)借給投資者，由投資者以借款作股權(quán)的現(xiàn)金投入，從以后年份的分紅中抵扣在配股過程中，同樣是采用實(shí)際由公司貸款給個(gè)人的方式現(xiàn)有職工持股會(huì)中還有600萬股沒有售出2000年實(shí)施配股時(shí)，國(guó)資局放棄了配股資格，同時(shí)轉(zhuǎn)讓了395.2萬股給自然人和持股會(huì)；當(dāng)時(shí)國(guó)家批準(zhǔn)的配股價(jià)格為1

4、.15元/股，公司實(shí)際按照1.2元/股配股，獲利250.76萬元,6,組織結(jié)構(gòu),該組織結(jié)構(gòu)為2002年7月新調(diào)整設(shè)置,股東大會(huì),董事會(huì),總經(jīng)理,總經(jīng)辦 6人,財(cái)務(wù)部 12人,發(fā)展部 1人,生產(chǎn)部 7人,人力資源部 3人,質(zhì)量部 10人,技術(shù)中心 16人,證券部 3人,審計(jì)部 2人,供應(yīng)公司 18人,銷售公司 30人,乳膠漆事業(yè)部

5、 17人,聚脂漆事業(yè)部 11人,防腐漆事業(yè)部 6人,工業(yè)漆事業(yè)部 3人,監(jiān)事會(huì),董事會(huì)秘書,分公司,分 廠,事業(yè)部,精細(xì)化工分廠 6人,脂肪酸分廠 50人,樹脂分廠 54人,中試分廠 11人,制漆分廠 96人,新產(chǎn)品分廠 28人,子公司,紙箱廠,包裝公司,茂林大酒店,,,,,法人治理結(jié)構(gòu),職能部門,生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)單位,,運(yùn)作評(píng)估,因公司致力于改制上市

6、，新的法人治理結(jié)構(gòu)的實(shí)際運(yùn)行效能有待檢驗(yàn),各部門的崗位設(shè)置全在今年7月份調(diào)整，并明確于內(nèi)部經(jīng)濟(jì)承包合同中，和考核嚴(yán)格掛鉤,生產(chǎn)效率相當(dāng)高，用簡(jiǎn)單的生產(chǎn)線能夠完成任務(wù),7,管理結(jié)構(gòu),董事長(zhǎng),總經(jīng)理,副總經(jīng)理,副總經(jīng)理,副總經(jīng)理,,工會(huì),總經(jīng)辦,財(cái)務(wù)部,發(fā)展部,生產(chǎn)部,人力資源部,質(zhì)量部,技術(shù)中心,證券部,審計(jì)部,各事業(yè)部,供應(yīng)分公司,銷售分公司,生活后勤 計(jì)劃生育,各分廠,保衛(wèi)班,機(jī)修班,電工班,環(huán)保站,總經(jīng)理的個(gè)人能力相當(dāng)強(qiáng)，有

7、敏銳的市場(chǎng)洞察力，做事情有魄力,在2002年以前，一直只有一位副總，今年新增了兩個(gè)副總，分別負(fù)責(zé)質(zhì)量技術(shù)、生產(chǎn)人事,部門中層管理人員雖文化素質(zhì)不是很高，但工作負(fù)責(zé)，完全實(shí)行公開招聘制，隨時(shí)都受到考核的壓力，是企業(yè)的中堅(jiān)力量,,運(yùn)作評(píng)估,8,◆ 公司的主要市場(chǎng)在S省，雖近年比重有所下降，其銷售量仍占全部銷售的58%，其他省份的銷售比重變化不大，出口則快速增長(zhǎng)，三年增長(zhǎng)了737%，由99年的2%上升到15%◆ 出口僅是哈薩克斯坦,市場(chǎng)結(jié)構(gòu)

8、,,,,,,,,1999年,S省,68%,其他省,30%,出口,2%,,,,,,,,2000年,S省,61%,其他省,31%,出口,8%,,,,,,,,2001年,S省,57%,其他省,28%,出口,15%,總銷量：14600S省：9940其他?。?324出 口：336,總銷量：16056S省：9930其他?。?903出 口：1223,總銷量：19117S省：11018其他?。?285出 口：2814,9,

9、市場(chǎng)結(jié)構(gòu)（續(xù)）,S省S市、T市、U市、V地區(qū)是A公司在S省的主要銷售區(qū)域，占S省銷售量的86%,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,48%,18%,11%,9%,6%,3%,2%,2%,1%,0.03%,,S市,,T市,,U市,,V地區(qū),,**,,**,,**,,**,,**,,**,10,市場(chǎng)結(jié)構(gòu)（續(xù)）,A公司的市場(chǎng)輻射效應(yīng)主要在兩個(gè)方向：沿河西走廊向西北的青海、甘肅、新疆和寧夏，出S省往東的河南、山西，而在其他的已經(jīng)有銷售點(diǎn)的

10、省份則銷售比重很低，只占除S省以外省份的8%，占全部銷售量的2.42%,11,市場(chǎng)結(jié)構(gòu)（續(xù)）,按行業(yè)數(shù)據(jù)分析，根據(jù)平均每人每年用X產(chǎn)品一公斤計(jì)算，光西北市場(chǎng)年需求量就有80000噸，公司只銷售了14255噸，占17.8%，潛力很大S省省X產(chǎn)品年需求量約22400噸，A公司占有49%的市場(chǎng)份額，進(jìn)一步壟斷的難度較大河南省的年需求量是西北五省之和，是公司今后銷售發(fā)展的重點(diǎn),12,市場(chǎng)結(jié)構(gòu)（續(xù)）,◆ 在國(guó)內(nèi)15個(gè)省、自治區(qū)共有165個(gè)

11、網(wǎng)點(diǎn)，其中西北五省101個(gè)、S省省73個(gè)網(wǎng)點(diǎn)，其他省份共64個(gè)銷售網(wǎng)點(diǎn)◆ 西北五省是公司銷售的主要市場(chǎng)，其網(wǎng)點(diǎn)的分布占總數(shù)的60%,13,市場(chǎng)結(jié)構(gòu)（續(xù)）,在東北、華東、華南地區(qū)是公司市場(chǎng)的盲區(qū)，有市場(chǎng)拓展的潛力，但該區(qū)域是我國(guó)有實(shí)力的涂料廠家集中地區(qū)，競(jìng)爭(zhēng)相當(dāng)激烈,,,,A公司現(xiàn)有市場(chǎng)的主要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手⊕S省?。篠省S市X產(chǎn)品廠⊕甘肅、青海、寧夏：S省S市X產(chǎn)品廠、西北化工⊕山西、河南：S省S市X產(chǎn)品廠⊕四川：渝三峽⊕湖北：力諾

12、工業(yè)（雙虎涂料）⊕北京、山東：燈塔X產(chǎn)品,14,客戶結(jié)構(gòu),97%的客戶是建筑商及居民，直銷用戶主要是寶雞石油機(jī)械廠、酒泉鋼鐵公司、寶雞消防器材廠、三橋車輛廠四家，基本上只占銷售的3%，潛在的客戶如：陜汽等汽車行業(yè)用漆,15,銷售、渠道結(jié)構(gòu),98%的X產(chǎn)品通過經(jīng)銷商銷售，只有2%的X產(chǎn)品是直接銷售給最終用戶,◆銷售點(diǎn)全部是連鎖分店式，每個(gè)地區(qū)設(shè)數(shù)家銷售點(diǎn)、由各經(jīng)銷點(diǎn)自負(fù)盈虧、執(zhí)行統(tǒng)一銷售價(jià)格，在此基礎(chǔ)上公司下幅13%百分點(diǎn)，完成年初合同

13、銷售量任務(wù)后再下浮2%；對(duì)超額銷售量部分獎(jiǎng)勵(lì)200-300元/噸◆經(jīng)銷商具有獨(dú)立法人資格，銷售業(yè)績(jī)好的是公司股東◆200公里以內(nèi)公司送貨到目的地、200公里以外公司與經(jīng)銷商各承擔(dān)一半運(yùn)費(fèi)◆現(xiàn)款現(xiàn)貨、若經(jīng)銷商資金緊張可憑資產(chǎn)抵押在公司貸款、利率按同期銀行貸款利率,銷售分公司,直銷業(yè)務(wù)部,片區(qū)經(jīng)理,經(jīng)銷商,經(jīng)銷商,經(jīng)銷商,片區(qū)經(jīng)理,片區(qū)經(jīng)理,,客 戶,,,,,,,16,銷售、渠道結(jié)構(gòu)（續(xù)）,

14、◆ 公司與經(jīng)銷商之間是供銷、信貸支持、股權(quán)投資的復(fù)合關(guān)系◆ 對(duì)銷售業(yè)績(jī)優(yōu)良的經(jīng)銷商實(shí)行獎(jiǎng)勵(lì)：子女公司就業(yè)、公司辦理社會(huì)保險(xiǎn),17,銷售、渠道結(jié)構(gòu)（續(xù)）,公司的前10位關(guān)鍵經(jīng)銷商都是公司的股東，擁有公司2.98%股權(quán)，其合計(jì)銷售金額達(dá)總額的47%,18,生產(chǎn)結(jié)構(gòu),公司現(xiàn)有七條X產(chǎn)品生產(chǎn)線（五條為92年投入，兩條為2000年新建投入）、一條脂肪酸生產(chǎn)線關(guān)鍵設(shè)備反應(yīng)釜磨、砂機(jī)的設(shè)計(jì)能力分別為25000噸/年、17000噸/年，實(shí)際利用

15、能力為63%,19,產(chǎn)品結(jié)構(gòu),◆ 建筑用X產(chǎn)品一直是公司的主要產(chǎn)品，比重在80%左右◆ 近兩年公司加快了新產(chǎn)品開發(fā)，工業(yè)用X產(chǎn)品、防腐漆的比重雖不大，但將是今后的發(fā)展方向,百分比%,20,產(chǎn)品結(jié)構(gòu)（續(xù)）,高檔漆只占銷售數(shù)量的19%，符合行業(yè)發(fā)展的乳膠漆只占銷售數(shù)量的12%，公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)還尚待改善,21,◆ 醇酸樹脂漆（建筑裝飾漆）一直是公司的主導(dǎo)產(chǎn)品，在2001年以前，其占總銷售的比例在85%以上◆ 從2001年起，新產(chǎn)品酚醛樹脂

16、漆（工業(yè)用漆）、丙烯酸樹脂漆（建筑裝飾漆）在銷售中的比重逐步擴(kuò)大到15%、10%左右，符合市場(chǎng)對(duì)產(chǎn)品的需求趨勢(shì),產(chǎn)品結(jié)構(gòu)（續(xù)）,各產(chǎn)品銷售數(shù)量百分比,22,直接材料成本占總成本的97%，其中化工原材料為76%、包裝物21%、動(dòng)力1%，直接人工和制造費(fèi)用合計(jì)只占3%，所以對(duì)外購原材料、包裝物成本的控制是公司成本節(jié)約的關(guān)鍵,成本結(jié)構(gòu),23,公司采購基本上都是通過招標(biāo)方式進(jìn)行，付款時(shí)間短，對(duì)公司現(xiàn)金壓力大；對(duì)于關(guān)聯(lián)公司顏料廠，因高層領(lǐng)導(dǎo)關(guān)系

17、，經(jīng)常采用提前付款方式；,主要原材料供應(yīng),24,費(fèi)用結(jié)構(gòu),從98年到2000年，公司期間費(fèi)用率平均增速為14%，高于銷售收入13.6%的增長(zhǎng)率，在2001年費(fèi)用率增速減緩至9%，今年費(fèi)用率預(yù)算為15.46%，比2001年下降6%,25,稅收結(jié)構(gòu),增值稅和所得稅是公司的主要稅種，比重分別為58%、34%，城建稅4%、房產(chǎn)稅2%,26,歷年實(shí)繳稅金,增值稅、所得稅、城建稅是主要稅種，稅收優(yōu)惠政策除采購國(guó)產(chǎn)設(shè)備增值稅可在所得稅扣除外，基本沒有

18、,因興平市的稅收優(yōu)惠政策少，公司已在S省S市購買土地，想把總部遷往S省S市高新技術(shù)區(qū),27,產(chǎn)品價(jià)格趨勢(shì),總體上，近五年來X產(chǎn)品銷售價(jià)格處于緩慢下降當(dāng)中，公司調(diào)整產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，增加高附加值的符合市場(chǎng)需求的中高檔漆的產(chǎn)量是選擇方向,28,A公司X產(chǎn)品的毛利率，總體水平處于行業(yè)中游，并在緩慢上升后有下降趨勢(shì),行業(yè)毛利率結(jié)構(gòu),毛利率,29,行業(yè)凈利潤(rùn)率,A公司的銷售凈利潤(rùn)率一直保持在4.5%左右的低水平,凈利潤(rùn)率,30,◆ 五年來，公司雖然銷售

19、規(guī)模增長(zhǎng)了一倍，但保持著較輕的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)◆ 公司通過控制應(yīng)收帳款、存貨余額，用較低的營(yíng)運(yùn)資產(chǎn)投入做大了規(guī)模，獲得了比較高的收益,資產(chǎn)結(jié)構(gòu),31,負(fù)債結(jié)構(gòu),銀行短期借款占負(fù)債的52%，長(zhǎng)期借款占19%，兩項(xiàng)合計(jì)為71%；應(yīng)付帳款比重為18%，負(fù)債率逐年上升，企業(yè)現(xiàn)金不足逐步體現(xiàn),歷年資產(chǎn)負(fù)債率1998年 32%1999年 48%2000年 65%2001年 51%2002年 47%2

20、002年資產(chǎn)負(fù)債率下降是因?yàn)榻衲甑睦麧?rùn)還沒有分配掉,32,權(quán)益整體變化不大，00年增資擴(kuò)股股本加大，后來隨著積累的增加股本所占比例下降；由于高派送，權(quán)益主要是股本金，其他累積很少,權(quán)益結(jié)構(gòu),不恰當(dāng)分紅，造成未分配利潤(rùn)負(fù)23萬元,,33,股份公司成立后股東平均每年的投資現(xiàn)金回報(bào)率為15%,相對(duì)其經(jīng)營(yíng)狀況，有寅吃卯糧的現(xiàn)象，高送派使公司在當(dāng)?shù)匦蜗箢H佳，為98年改制為股份公司及99年底10配3順利進(jìn)行奠定了輿論基礎(chǔ)。,歷年分紅派息結(jié)構(gòu),98年

21、投入1元，經(jīng)配股后，四年每股累計(jì)凈投入現(xiàn)金1.32元，分紅0.3416元,34,◆ 五年來，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的凈現(xiàn)金流量急劇下降，2000年處于最低，只有178萬元，近兩年有所回升，維持在560萬元的水平◆ 每年的固定資產(chǎn)投入，耗用了經(jīng)營(yíng)活動(dòng)、籌資活動(dòng)獲得的現(xiàn)金，使得公司凈現(xiàn)金流量一直很小,現(xiàn)金流結(jié)構(gòu),單位：萬元,35,人力資源結(jié)構(gòu),◆ 公司共有員工441人，高學(xué)歷、高素質(zhì)的員工比例很小，本科學(xué)歷人員只占總?cè)藬?shù)的4%，人力資源相對(duì)缺乏

22、◆ 公司所有員工年平均工資水平為1.45萬元，其中生產(chǎn)車間工人7800元/年,36,激勵(lì)機(jī)制,公司通過和職能科室、分廠、事業(yè)部負(fù)責(zé)人簽定內(nèi)部經(jīng)濟(jì)承包合同的方式進(jìn)行考核激勵(lì)，明確經(jīng)濟(jì)指標(biāo)為硬性考核標(biāo)準(zhǔn)，并實(shí)行全員風(fēng)險(xiǎn)抵押金制度,嚴(yán)格的考核制度一直在實(shí)際中遵守，達(dá)不成要求，立即下崗，使得負(fù)責(zé)人員相當(dāng)關(guān)注每月的指標(biāo)進(jìn)度,37,技術(shù)、研發(fā)結(jié)構(gòu),◆ 公司沒有一支高素質(zhì)的技術(shù)人員和先進(jìn)的技術(shù)設(shè)備，技術(shù)上采取跟蹤市場(chǎng)發(fā)展的方式，進(jìn)行模仿式開發(fā)◆

23、技術(shù)中心、新品車間各自負(fù)責(zé)新產(chǎn)品的研發(fā)，協(xié)同不足◆ 公司鼓勵(lì)新產(chǎn)品研發(fā)、對(duì)市場(chǎng)前景好的產(chǎn)品以事業(yè)部形式運(yùn)作,技術(shù)中心,新產(chǎn)品分廠,乳膠漆事業(yè)部,防腐漆事業(yè)部,工業(yè)漆事業(yè)部,聚脂漆事業(yè)部,老產(chǎn)品技術(shù)支持，配方實(shí)驗(yàn)、降低成本；市場(chǎng)跟蹤、新品開發(fā),新產(chǎn)品開發(fā)、配方實(shí)驗(yàn),市場(chǎng)前景看好的乳膠漆、防腐漆、工業(yè)漆、聚脂漆的經(jīng)營(yíng)（模擬子公司運(yùn)作：接單、技術(shù)研發(fā)、指定生產(chǎn)、產(chǎn)品）銷售,,38,核心競(jìng)爭(zhēng)力,◆ A公司的X產(chǎn)品生產(chǎn)成本在西北地區(qū)同行中最低

24、◆ 業(yè)務(wù)上的經(jīng)銷關(guān)系、投資上的股權(quán)關(guān)系，使銷售網(wǎng)絡(luò)商和公司的利益緊密聯(lián)系，極大地促進(jìn)了銷售的增長(zhǎng),39,主要風(fēng)險(xiǎn),歷年來對(duì)股東保持著高額分紅，維持了良好的社會(huì)形象，但企業(yè)的積累不多，現(xiàn)金流量困難逐步體現(xiàn)，有財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)從98年到2001年間，頻繁地更換了5家會(huì)計(jì)師事物所，在2001年對(duì)所有財(cái)務(wù)人員進(jìn)行更換，使得對(duì)歷史財(cái)務(wù)狀況很難分析，存在較大的審計(jì)風(fēng)險(xiǎn)股份公司目前的主要股東為職工持股會(huì)（46.02％）和自然人股東（3

25、5.74），但在職工持股會(huì)中存在非內(nèi)部職工持股，在自然人股東中登記的120名自然人股東已擴(kuò)大至約2000名自然人股東，存在變相公開發(fā)行股票的嫌疑，且公司所進(jìn)行的股權(quán)托管，合同文件不完備?未經(jīng)國(guó)資局批準(zhǔn)、股份公司通過商標(biāo)注冊(cè)人變更而取得的A公司注冊(cè)商標(biāo)所有權(quán)在程序上有缺陷，其合法性值得商榷◆關(guān)于興平X產(chǎn)品廠的存續(xù)，未見任何政府文件，其公章由股份公司保管；存在潛在不確定因素◆根據(jù)咸陽市中級(jí)人民法院已生效的判決文書，興平市X產(chǎn)品廠對(duì)乳品

26、總廠歸還農(nóng)行642197.37美元及利息、罰息中的57.45％的配套人民幣負(fù)連帶責(zé)任；該案目前仍處于執(zhí)行程序中，存在法院對(duì)股份公司財(cái)產(chǎn)進(jìn)行強(qiáng)制執(zhí)行的潛在風(fēng)險(xiǎn)◆管理人員和關(guān)鍵經(jīng)銷商都為公司股東，且多存在親戚等密切關(guān)系，對(duì)合作后的整合難度加大,40,主要潛力,◆ 公司歷年將大部分資本項(xiàng)下的投入沒有形成固定資產(chǎn)，而是計(jì)入當(dāng)年成本費(fèi)用，同樣一臺(tái)反應(yīng)釜，重慶渝三峽1200萬元，A公司120萬元，公司屬于典型的輕資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，對(duì)今后的盈利有很大好處

27、◆ 由于缺乏流動(dòng)資金，公司在市場(chǎng)開發(fā)方面投入很少，沒有做廣告，但公司的品牌有知名度，只要投入一定資金，品牌效應(yīng)將使目前的銷售規(guī)模至少翻一倍◆ 銷售主要集中在西北地區(qū)，目前中原地區(qū)銷量比重小，東北、華東、華南還是市場(chǎng)空白，有市場(chǎng)拓展?jié)摿?，而且出口的能力還會(huì)放大◆ 目前的高管層缺乏積極性，如果輸入激勵(lì)機(jī)制和管理理念，收入和效益的增長(zhǎng)在不增加固定資產(chǎn)投入的情況下，翻一番是可能的（與管理層溝通過）◆ 涂料行業(yè)屬于“日不落

28、”行業(yè)，目前設(shè)備、生產(chǎn)能力和銷售渠道是現(xiàn)成的，不需要再投入就會(huì)有連續(xù)產(chǎn)出，而且新的產(chǎn)品已經(jīng)準(zhǔn)備就緒◆ 其他潛力：內(nèi)部關(guān)聯(lián)交易采購成本的控制、銷售返利的平衡（2001年返利525萬）◆ 我方需要輸出的: 資金、激勵(lì)、人力,41,主要潛力,◆ 輕資產(chǎn)結(jié)構(gòu)：國(guó)內(nèi)建設(shè)1萬噸生產(chǎn)規(guī)模，需投資1億元，而A公司現(xiàn)在是3萬噸生產(chǎn)能力，實(shí)有凈資產(chǎn)僅為6300萬元◆ X產(chǎn)品類上市公司，應(yīng)收帳款占流動(dòng)資產(chǎn)的50-80%，A公司僅占13%；

29、應(yīng)收帳款周轉(zhuǎn)率X產(chǎn)品類上市公司中最好的江蘇紅太陽也只有5.2，而A公司歷年平均是7，處于最好的水平,42,2003年財(cái)務(wù)預(yù)測(cè),單位：萬元,預(yù)計(jì)公司在2003年將實(shí)現(xiàn)銷售X產(chǎn)品24000噸，銷售額1.59億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)863萬元，每股收益0.17元,43,初步合作方案,收購88%的股權(quán) 目前高管層可以控制轉(zhuǎn)讓的是職工持股會(huì)46.2%、國(guó)家股13.03%，自然人28.8%，合計(jì)88.03%，其中職工持股會(huì)和自然人的股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)方提出溢

30、價(jià)； 也可以少收購股權(quán)，同時(shí)增資擴(kuò)股，稀釋對(duì)方股權(quán)2. MBO 給信托做過橋貸款，有可觀收入,44,關(guān)鍵利益人處理方案,目前董事長(zhǎng)符振豐是興平市政協(xié)主席，已經(jīng)退休，代表國(guó)家管理國(guó)有股，通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，將自動(dòng)離開崗位 現(xiàn)任總經(jīng)理李松財(cái)是關(guān)鍵利益人，可給一定股權(quán)，可以續(xù)聘為總經(jīng)理，同時(shí)給予激勵(lì)考核 現(xiàn)任副董事長(zhǎng)、副總經(jīng)理均無實(shí)權(quán),45,投資回報(bào)初步分析,◆ 在2003年公司15000t/

31、年丙烯酸工程投產(chǎn)后，公司銷售規(guī)模估計(jì)將增長(zhǎng)至2005年的49000噸◆ 在假定收購88%股權(quán)情況下，靜態(tài)會(huì)計(jì)回收期估計(jì)要7年；假定要求回報(bào)率在20%下，三年現(xiàn)金流量的凈現(xiàn)值為2200萬元,單位：萬元,46,,◆ 結(jié)構(gòu)分析◆ 盡職調(diào)查1. 財(cái)務(wù)審計(jì)財(cái)務(wù)核算概況歷史經(jīng)營(yíng)情況資產(chǎn)負(fù)債狀況現(xiàn)金流量分析2. 經(jīng)營(yíng)審計(jì)3. 合法性審計(jì)4. 財(cái)務(wù)模擬,A公司盡職調(diào)查報(bào)告,47,會(huì)計(jì)主體及報(bào)表體系,S省A公司X產(chǎn)品股份有限公司1

32、997年12月31日由興平A公司X產(chǎn)品有限責(zé)任公司整體改制組建，其會(huì)計(jì)報(bào)表由母公司、S省興平市茂林大酒店有限責(zé)任公司、興平市第三社會(huì)福利紙箱廠、興平市A公司包裝有限責(zé)任公司四部分合并而成。其中，母公司下有9個(gè)二級(jí)會(huì)計(jì)核算單位。母公司及合并會(huì)計(jì)報(bào)表每年經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，但變更會(huì)計(jì)師事務(wù)所較為頻繁，審計(jì)質(zhì)量不佳。,股份公司,母公司,茂林酒店,紙箱廠,包裝公司,,,,,,脂肪酸分廠,樹脂分廠,新產(chǎn)品分廠,中試分廠,精細(xì)化分廠,制漆分廠,

33、聚酯事業(yè)部,涂料事業(yè)部,防腐事業(yè)部,,,,,,,,,,,48,母公司財(cái)務(wù)部有財(cái)務(wù)人員11人，另外下屬9個(gè)分廠分別有一個(gè)二級(jí)核算員，其中內(nèi)行會(huì)計(jì)實(shí)際專為內(nèi)部考核管理所設(shè)，與財(cái)務(wù)部其他業(yè)務(wù)不相關(guān)。,財(cái)務(wù)部組織結(jié)構(gòu)圖,財(cái)務(wù)部經(jīng)理,,,,,,,,,,,,,現(xiàn)金出納,銷售辦票,往來會(huì)計(jì),材料會(huì)計(jì),銷售銷售,成本會(huì)計(jì),系統(tǒng)管理,內(nèi)行會(huì)計(jì),銀行出納,審核,49,壞帳損失核算方法： 備抵法，壞帳準(zhǔn)備按帳齡分析法計(jì)提，一年以內(nèi)計(jì)提2%；1-2

34、年計(jì)提4%；2-3年計(jì)提8%；3-5年計(jì)提20%；5年以上計(jì)提100%。存貨核算方法： 取得以實(shí)際成本價(jià)，發(fā)出以加權(quán)平均法，決算日按成本與可變現(xiàn)凈值孰低法計(jì)算。 低值易耗品、包裝物領(lǐng)用時(shí)采用一次攤銷法。 存貨跌價(jià)準(zhǔn)備，以決算日存貨成本低于可變現(xiàn)凈值計(jì)算的差額提 取存貨跌價(jià)準(zhǔn)備。短期投資核算方法： 按實(shí)際成本法計(jì)價(jià)，決算日采用成本與市價(jià)孰低法計(jì)價(jià)，市價(jià)低于成本的差額作為短期投資跌

35、價(jià)準(zhǔn)備。,主要會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì),因公司曾致力于上市，其會(huì)計(jì)政策和上市公司的選擇基本統(tǒng)一,50,長(zhǎng)期投資核算方法： 其他股權(quán)投資按實(shí)際支付的價(jià)款入帳，投資額占被投資公司資本總額不足20%時(shí)，以成本法核算；占20-50%時(shí)，以權(quán)益法核算；占50%以上或雖占20-50%，但對(duì)其有實(shí)質(zhì)控制權(quán)，采用權(quán)益法核算并對(duì)其會(huì)計(jì)報(bào)表予以合并。 決算日可回收金額低于帳面價(jià)值的差額，作為長(zhǎng)期投資減值準(zhǔn)備。 股權(quán)投

36、資差額，有合同期限的，按投資期限攤銷；無合同期限，初始投資成本超過應(yīng)享有被投資單位所有權(quán)益份額之間的差額，按不超過10年的期限攤銷；初始投資成本低于應(yīng)享有被投資單位所有權(quán)益份額之間的差額，按不低于10年的期限攤銷。,主要會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)（續(xù)）,51,固定資產(chǎn)核算方法： 按實(shí)際成本法計(jì)價(jià)，折舊采用直線法平均計(jì)算。 類別

37、 預(yù)計(jì)使用年限（年） 年折舊率（%） 房屋及建筑物 30-40 2.43-3.23 機(jī)器設(shè)備 8 11.88 運(yùn)輸工具

38、 5 19.00 電子設(shè)備及其他 5 19.00 固定資產(chǎn)可回收金額低于帳面價(jià)值的差額,作為固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備。在建工程核算方法： 按實(shí)際成本計(jì)價(jià)，在建工程單項(xiàng)資產(chǎn)可

39、回收金額低于帳面價(jià)值的差額，作為在建工程減值準(zhǔn)備。,主要會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)（續(xù)）,52,無形資產(chǎn)計(jì)價(jià)及攤銷方法： 按實(shí)際成本計(jì)價(jià)，直線法攤銷。該公司無形資產(chǎn)系土地使用權(quán)，按50年攤銷，已攤銷4 年。所得稅會(huì)計(jì)處理方法： 采用應(yīng)付稅款法。合并報(bào)表編制方法： 按國(guó)家有關(guān)文件規(guī)定編制。會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)變更： 2000年以前應(yīng)收帳款不計(jì)提壞帳準(zhǔn)備，固定資產(chǎn)、在建工程、無形資產(chǎn)不計(jì)提減值

40、準(zhǔn)備，從2000年1月1日起，按《企業(yè)會(huì)計(jì)制度》的規(guī)定和財(cái)政部財(cái)會(huì)[2001]17號(hào)文件的有關(guān)規(guī)定計(jì)提相應(yīng)準(zhǔn)備。,主要會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)（續(xù)）,53,財(cái)務(wù)人員學(xué)歷職稱,財(cái)務(wù)部有財(cái)務(wù)人員11人（不包括二級(jí)分廠核算員），平均年齡25歲，其學(xué)歷構(gòu)成及職稱構(gòu)成均較為合理。,54,稅項(xiàng) 稅種 計(jì)稅依據(jù)

41、 稅率 增值稅 產(chǎn)品或勞務(wù)收入 17% 營(yíng)業(yè)稅 營(yíng)業(yè)收入 5% 城市維護(hù)建設(shè)稅 增值稅、營(yíng)業(yè)稅額

42、 7% 教育費(fèi)附加 增值稅、營(yíng)業(yè)稅額 3% 企業(yè)所得稅 應(yīng)納稅所得額 33%,適用稅項(xiàng),55,稅收優(yōu)惠政策 興平市興政發(fā)（2000）83號(hào)文件決定該公司所得稅先征后返50%，以挖潛改造資金的形式由財(cái)政撥給該公

43、司，已執(zhí)行00、01兩年，計(jì)入資本公積，今年已享受不上該政策。 S省省地方稅務(wù)局陜地稅函[2001]295號(hào)文批復(fù)該公司技術(shù)改造國(guó)產(chǎn)設(shè)備投資抵免企業(yè)所得稅，按其項(xiàng)目所需國(guó)產(chǎn)設(shè)備投資的40%可從技術(shù)改造項(xiàng)目設(shè)備購置當(dāng)年比前一年新增的企業(yè)所得稅中抵免，余額可在不超過五年內(nèi)延續(xù)抵免。（確認(rèn)國(guó)產(chǎn)設(shè)備投資額570萬元，可抵免部分為570*40%=228萬元）此為01年享受，還有4年優(yōu)惠期。 陜財(cái)辦明電[2002]1號(hào)規(guī)定該所得稅為中央地方

44、共享收入，2002年中央50%，省級(jí)25%，市級(jí)以下25%；2003年中央60%，省級(jí)20%，市以下20%；2004年以后比例另定。該公司正準(zhǔn)備申請(qǐng)市級(jí)以下25%部分的返還，且興平政府許諾有多大比例返多大比例，但興平市是隸屬于咸陽市的縣級(jí)市，留到興平部分肯定小于25%。,稅收優(yōu)惠政策,56,本章小結(jié),1、財(cái)務(wù)部去年大部分人員已撤換，基本對(duì)以前業(yè)務(wù)不清楚，撤換原因不明。2、財(cái)務(wù)核算不規(guī)范，如以前核算的成本中包括車間內(nèi)部利潤(rùn)，虛增了利潤(rùn)

45、，后事務(wù)所按歷史毛利率扣除內(nèi)部利潤(rùn)，推出成本。3、事務(wù)所更換頻繁，審計(jì)質(zhì)量不佳。,57,,◆ 結(jié)構(gòu)分析◆ 盡職調(diào)查1. 財(cái)務(wù)審計(jì)財(cái)務(wù)核算概況歷史經(jīng)營(yíng)情況資產(chǎn)負(fù)債狀況現(xiàn)金流量分析2. 經(jīng)營(yíng)審計(jì)3. 合法性審計(jì)4. 財(cái)務(wù)模擬,A公司盡職調(diào)查報(bào)告,58,該公司自1997年底成立股份公司后,其銷售量呈穩(wěn)步增長(zhǎng)的趨勢(shì)，主要原因是市場(chǎng)形式趨好，加上管理層重視銷售市場(chǎng)的開拓和銷售環(huán)節(jié)的管理,歷年銷售量,單位：噸,59,公司X產(chǎn)

46、品銷售收入從股份公司成立以來，穩(wěn)步上升；98年至01年，年平均增長(zhǎng)13.6%，但2002年增速減慢，估計(jì)為10.15%,歷年銷售收入,單位：萬元,,2002年預(yù)計(jì)1.25億元,60,從銷量上看，該公司以酚醛樹脂漆類、醇酸樹脂漆類、丙烯酸樹脂漆類為主打產(chǎn)品，三者所占比重合計(jì)達(dá)到總銷量的95%，其中醇酸樹脂漆類比重在02年有所下降，其他兩類比重相應(yīng)上升，符合市場(chǎng)對(duì)產(chǎn)品品質(zhì)的需求。,01年與02年1-8月產(chǎn)品銷售結(jié)構(gòu)及趨勢(shì),61,從銷售額上看

47、，酚醛樹脂漆類、醇酸樹脂漆類、丙烯酸樹脂漆類三類產(chǎn)品所占比重為總銷售額的91%以上，同樣，醇酸樹脂漆類比重在02年有所下降，其他兩類比重也相應(yīng)上升，但總體變化不大。,01年與02年1-8月產(chǎn)品銷售結(jié)構(gòu)及趨勢(shì)（續(xù)）,62,從98年至02年8月，其對(duì)外報(bào)表銷售毛利趨勢(shì)為平穩(wěn)上升，而其明細(xì)表數(shù)為先下降，后上升的趨勢(shì)，明顯看出除了99年與02年8月未進(jìn)行調(diào)整外，其他三年均作了相應(yīng)的調(diào)整后，表現(xiàn)出平穩(wěn)上升的趨勢(shì)，出現(xiàn)兩者不一的原因是核算不規(guī)范，當(dāng)

48、然不排除修飾報(bào)表的可能。,產(chǎn)品銷售毛利水平趨勢(shì),63,02年1~8月各大類產(chǎn)品毛利水平,其他漆類、甘油、輕組份毛利率異常是因?yàn)槭侵饕a(chǎn)品的副產(chǎn)品，成本極低；三大類主要產(chǎn)品酚醛樹脂漆類、醇酸樹脂漆類、丙烯酸樹脂漆類的毛利率分別為38%、14%、26%，其中：外銷產(chǎn)品全部是醇酸樹脂漆類，其在全部產(chǎn)品收入中占70%以上，但毛利率不高，使綜合毛利水平降低為20%脂肪酸工程投資1800萬元，占現(xiàn)有固定資產(chǎn)規(guī)模得42%，但其從2001年6月完工后

49、，于今年2月份才投入生產(chǎn)，累計(jì)銷售才282萬元，毛利率12%，未產(chǎn)生好的投資效益,毛利率%,64,直接材料是成本重要構(gòu)成部分，占97%；而在產(chǎn)品成本中，原材料及包裝物分別占76%和21%，因此，原材料及包裝物采購成本的降低是該公司產(chǎn)品成本降低的關(guān)鍵公司包裝物供應(yīng)單位即是其關(guān)聯(lián)單位：興平市第三社會(huì)福利紙箱廠、興平市A公司包裝有限責(zé)任公司。,產(chǎn)品成本結(jié)構(gòu),65,近年期間費(fèi)用比較,1998年-2001年期間費(fèi)用年平均增長(zhǎng)20%，而銷售收入的

50、年平均增長(zhǎng)為12%，01年三項(xiàng)費(fèi)用合計(jì)已達(dá)1636萬元， 02年預(yù)計(jì)與01年持平；其中管理費(fèi)用增輻較大，00年、01年分別比上年增長(zhǎng)46%、29%；另外財(cái)務(wù)費(fèi)用02年8月有巨大增輻，（原因是脂肪酸工程已竣工，利息費(fèi)用40萬元不能資本化；銷售現(xiàn)金折扣30萬元，以前年度入在營(yíng)業(yè)費(fèi)用里；對(duì)外協(xié)議貸款利息收入未入帳；銷售網(wǎng)點(diǎn)墊底資金去年部分免息，今年沖回）從中可以看出期間費(fèi)用控制不佳。,單位：萬元,66,主要變化的期間費(fèi)用項(xiàng)目-管理費(fèi)用,管理費(fèi)

51、用中工資項(xiàng)目年平均增長(zhǎng)32%；技術(shù)開發(fā)費(fèi)的投入加大；承包獎(jiǎng)勵(lì)措施的實(shí)施；以及相關(guān)項(xiàng)目的會(huì)計(jì)核算不規(guī)范，是管理費(fèi)用近年變化的主要原因。,67,主要變化的期間費(fèi)用項(xiàng)目-銷售費(fèi)用,運(yùn)輸裝卸費(fèi)的大幅提高，其中01年比00年增長(zhǎng)60%，銷售獎(jiǎng)勵(lì)變化幅度大；01年新增內(nèi)部承包單位費(fèi)用項(xiàng)目；01年新增促銷宣傳費(fèi)項(xiàng)目，金額達(dá)525萬元。,68,主要變化的期間費(fèi)用項(xiàng)目-財(cái)務(wù)費(fèi)用,隨著公司長(zhǎng)短期借款的增加，利息支出大幅度上升，這中間還未包括資本

52、化的利息支出。公司對(duì)外借款收取利息，包括：銷售點(diǎn)鋪底資金利息，中高層股東配股資金借款利息，新疆西通公司借款利息，財(cái)政借款利息等。,單位：萬元,69,歷年損益狀況,銷售量的穩(wěn)步增長(zhǎng)，以及售價(jià)的波動(dòng)幅度不大，使公司在98年至今的時(shí)間里，均呈穩(wěn)步增長(zhǎng)勢(shì)頭。,單位：萬元,70,經(jīng)營(yíng)贏利水平,該公司自98年至今，銷售毛利率呈增長(zhǎng)勢(shì)頭，期間費(fèi)用率相應(yīng)同步增長(zhǎng)，因此營(yíng)業(yè)利潤(rùn)率基本保持在6-7%之間，而銷售凈利率基本保持在4-5%之間，銷售量及銷售額

53、的增長(zhǎng)沒有形成規(guī)模效益表現(xiàn)出來的銷售凈利率的提高，因此在毛利率基本不變的情況下，降低期間費(fèi)用是公司提高贏利水平的關(guān)鍵。,71,歷年凈資產(chǎn)收益率,該公司00、01年凈資產(chǎn)收益率偏高的原因是這兩年公司凈利潤(rùn)較以前年度增長(zhǎng)速度提高因素的影響，從而使該指標(biāo)加大。,72,本章小結(jié),1、公司歷年經(jīng)營(yíng)狀況較好，銷售量、銷售額處于穩(wěn)步增長(zhǎng)的良好勢(shì)頭，年平均毛利率水平在20%左右。2、酚醛樹脂漆類、醇酸樹脂漆類、丙烯酸樹脂漆類是公司的支柱產(chǎn)品，提高其

54、毛利率將對(duì)整個(gè)贏利水平產(chǎn)生重大影響。3、生產(chǎn)成本中原材料及包裝物占97%，控制兩者的采購成本是降低生產(chǎn)成本的關(guān)鍵。4、年平均期間費(fèi)用率高達(dá)13%，顯示費(fèi)用控制能力較弱。,73,,◆ 結(jié)構(gòu)分析◆ 盡職調(diào)查1. 財(cái)務(wù)審計(jì)財(cái)務(wù)核算概況歷史經(jīng)營(yíng)情況資產(chǎn)負(fù)債狀況現(xiàn)金流量分析2. 經(jīng)營(yíng)審計(jì)3. 合法性審計(jì)4. 財(cái)務(wù)模擬,A公司盡職調(diào)查報(bào)告,74,主要資產(chǎn)項(xiàng)目變化趨勢(shì),流動(dòng)資產(chǎn)項(xiàng)目中，其他應(yīng)收款上升幅度較大，從98年的6

55、90萬元大幅上升到00年的2800萬元，然后呈平穩(wěn)變化狀態(tài)；存貨在00年大幅上升，后又下降，歷年存貨周轉(zhuǎn)率從98年的7.4下降為02年的5.1，總趨勢(shì)為下降，在00年最低，為4.6，與本圖反映的相符；其他項(xiàng)目基本保持持平，變化相對(duì)較??；但近幾年流動(dòng)比率、速動(dòng)比率均有下降。,單位：萬元,75,主要資產(chǎn)項(xiàng)目變化趨勢(shì),長(zhǎng)期資產(chǎn)變化較大的是固定資產(chǎn)，主要是99年1500萬元開始上升到01年3300萬元，年均增長(zhǎng)率達(dá)48%，主要是該公司這期間上馬

56、的脂肪酸項(xiàng)目增加所致；在建工程01年大幅下降，也是由于該項(xiàng)目轉(zhuǎn)固定資產(chǎn)的影響；其他資產(chǎn)變化不大。,單位：萬元,76,應(yīng)收及預(yù)付款項(xiàng)分析,應(yīng)收帳款1865萬元： 其中銷售貨款1036萬元，墊底資金 813萬元，涇河開發(fā)區(qū)27萬元；預(yù)付帳款164萬元： 其中高陵縣統(tǒng)一征地管理辦118萬元，系公司在S省S市買地的一半款項(xiàng)；其他應(yīng)收款2682萬元： 其中興平招待所1092萬元，系茂林酒店二期改造； 興

57、平市財(cái)政局436萬元，系政府公務(wù)員工資借款； 新疆昌吉西通有限責(zé)任公司427萬元，其鐵皮供應(yīng)商、產(chǎn)品銷售商，由董事長(zhǎng)的親戚負(fù)責(zé)； 王鐵剛228萬元，茂林第二大股東,政府官員，公司借給其入股茂林酒店； 興平市綜合貿(mào)易公司109萬元，工行某領(lǐng)導(dǎo)要求借給該公司,年利7.2%,有工行紅章,現(xiàn)已逾期； 韓金嶺（消防隊(duì)土地）100萬元，出售原存土地； 財(cái)政局基建財(cái)務(wù)科60萬元，修路款，準(zhǔn)備抵國(guó)有股； 李生玉貸方1

58、73萬元，系改制有限公司時(shí)留存的福利基金用此假名掛帳，買太白渡假村與在建工程對(duì)應(yīng)。,77,存貨分析,存貨中原材料及產(chǎn)成品所占比重較大，從98年至02年8月，存貨周轉(zhuǎn)率總體呈下降趨勢(shì)，在銷售持續(xù)上升的情況下，該指標(biāo)的下降說明流動(dòng)性降低，減值的可能性加大。,78,長(zhǎng)期資產(chǎn)分析,◆固定資產(chǎn)： 近幾年該公司一直進(jìn)行工程建設(shè)，其中年產(chǎn)6000噸脂肪酸項(xiàng)目最大，投資1850萬元?！粼诮üこ蹋?太白渡假村已投入207萬元，后得知此

59、地屬軍事基地，軍方已退款給當(dāng)?shù)卣?00萬元，政府欠付； 脂肪酸擴(kuò)產(chǎn)工程119萬元?！魺o形資產(chǎn)： 原廠區(qū)國(guó)家入股土地303萬元（原評(píng)估值）； 脂肪酸車間部分所占北區(qū)土地151萬元。,79,主要負(fù)債項(xiàng)目變化趨勢(shì),長(zhǎng)期銀行負(fù)債是00年上脂肪酸項(xiàng)目融資形成。短期銀行負(fù)債是99年形成，以后一直維持在3000萬元以下。資產(chǎn)負(fù)債率前三年呈上升狀態(tài)，00年達(dá)到最高65%，01年由于10配3，致使資產(chǎn)負(fù)債率下降，目前為4

60、7%。,單位：萬元,80,主要負(fù)債項(xiàng)目變化趨勢(shì),應(yīng)付帳款從98年的118萬元上升到現(xiàn)在的1022萬元，其中00年上升幅度最大，應(yīng)付帳款周轉(zhuǎn)率呈下降趨勢(shì)，說明拖欠貨款的天數(shù)逐漸增加。應(yīng)付股利、其他應(yīng)付款、預(yù)提費(fèi)用以及應(yīng)付帳款在00年均處在高點(diǎn)，加上銀行負(fù)債，說明公司00年處于資金周轉(zhuǎn)的困難時(shí)期，其中脂肪酸工程占用資金較大。,81,銀行負(fù)債分析,◆短期借款2870萬元：工行1440萬元；中行1350萬元；財(cái)政局資金處30萬元；工商聯(lián)互助會(huì)

61、50萬元，其中：中行一筆450萬元貸款是以636萬股本公司股票抵押貸款，持有人系董事長(zhǎng)親戚，該股本已占5005萬股的12.7%?！糸L(zhǎng)期借款1048萬元：工行1000萬元；住房按揭貸款48萬元，以職工名義作的，實(shí)際公司使用，已還了大部分。上述長(zhǎng)短期貸款均以該公司土地、房屋、設(shè)備作為擔(dān)保，其中工行270萬元貸款以其子公司茂林酒店土地使用權(quán)作抵押；中行500萬元貸款以脂肪酸設(shè)備抵押及茂林酒店保證擔(dān)保；另職工住房、包裝公司還作了最高額

62、抵押。該公司基本處于轉(zhuǎn)貸還款期，銀行還在壓縮其貸款規(guī)模，且其主要資產(chǎn)均作了抵押，可以看出該公司目前融資能力已發(fā)揮到極限。,82,其他負(fù)債分析,其他應(yīng)付款：國(guó)有資產(chǎn)管理局借方20萬元，原改制前退休職工醫(yī)療在公司報(bào)銷,準(zhǔn)備沖國(guó)家股股利；A公司基金會(huì)166萬元，借款,7.2%；環(huán)保撥款 -咸陽財(cái)政局工30萬元，與在建工程環(huán)保項(xiàng)目對(duì)應(yīng)。應(yīng)付帳款：中國(guó)石油天然氣股份有限公司100萬元；暫估入庫546萬元；興平市A公司包裝有限責(zé)

63、任公司166萬元。應(yīng)付股利：應(yīng)付法人股股利18萬元，應(yīng)付個(gè)人股股利100萬元應(yīng)交稅金：增值稅117萬元；所得稅50萬元,83,歷年實(shí)繳稅金,84,或有負(fù)債,公司基本將其所有全部土地使用權(quán)抵押、房產(chǎn)抵押、設(shè)備抵押。并且用其子公司茂林酒店土地使用權(quán)、包裝公司資產(chǎn)進(jìn)行了抵押。,85,凈資產(chǎn)構(gòu)成,我方可受讓的的股權(quán)有國(guó)家股，但其中有許多抵扣部分，有可能縮水，如政府公務(wù)員工資借款436萬元；修路借款60萬元；原改制前退休職工醫(yī)療在公

64、司報(bào)銷20萬元等。其他股權(quán)的受讓，尤其是職工持股會(huì)的股權(quán)要拿到難度較大。,資本公積,股本,86,凈資產(chǎn)變化趨勢(shì),股本00年作了10配3，后由3500萬元轉(zhuǎn)為5005萬元；資本公積由00年300萬元上升到748萬元；未分配利潤(rùn)98年、99年、00年報(bào)表數(shù)不一致，原因是事務(wù)所計(jì)提準(zhǔn)備時(shí)未追溯調(diào)整以前年度報(bào)表數(shù)，若調(diào)整98、99年未分配利潤(rùn)將降低。經(jīng)我們調(diào)整后的未分配利潤(rùn)在2001年是負(fù)數(shù)，公司有寅吃卯糧的可能,單位：萬元,單位：萬

65、元,87,股份公司成立后股東平均每年的投資現(xiàn)金回報(bào)率為15%,相對(duì)其經(jīng)營(yíng)狀況，有寅吃卯糧的現(xiàn)象，高送派使公司在當(dāng)?shù)匦蜗箢H佳，為98年改制為股份公司及99年底10配3順利進(jìn)行奠定了輿論基礎(chǔ)。,公司歷年分紅派息情況,88,,◆ 結(jié)構(gòu)分析◆ 盡職調(diào)查1. 財(cái)務(wù)審計(jì)財(cái)務(wù)核算概況歷史經(jīng)營(yíng)情況資產(chǎn)負(fù)債狀況現(xiàn)金流量分析2. 經(jīng)營(yíng)審計(jì)3. 合法性審計(jì)4. 財(cái)務(wù)模擬,A公司盡職調(diào)查報(bào)告,89,近年現(xiàn)金流量分析,經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流呈現(xiàn)下滑到

66、低谷后又回升的趨勢(shì)，而投資活動(dòng)現(xiàn)金流正相反，同時(shí)籌資活動(dòng)現(xiàn)金流呈下降勢(shì)態(tài)，說明公司在籌資困難的情況下，減少了有關(guān)投資，目前的狀態(tài)是經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金流入主要用于籌資現(xiàn)金流出。,90,公司主要控股公司的概況：,（1）S省省興平市茂林大酒店有限責(zé)任公司：截止報(bào)告期末，本公司持有70%的股權(quán)。該公司注冊(cè)資本800萬元，法定代表人李松財(cái)先生。主要從事住宿、餐飲、食品及賓館用品的加工、批發(fā)、零售，糖業(yè)煙酒日用百貨的經(jīng)營(yíng)，歌舞、娛樂、美容美發(fā)、桑拿洗浴及會(huì)議

67、服務(wù)等業(yè)務(wù)。（2）2001年改組設(shè)立的“興平市A公司包裝有限責(zé)任公司”：本公司持有60%的股權(quán)，注冊(cè)資本500萬元，法定代表符振豐先生。主營(yíng)業(yè)務(wù)范圍：生產(chǎn)、銷售各類包裝聽桶、聽罐、包裝紙箱等。（3）興平市第三社會(huì)福利紙箱廠：為公司全資控股，注冊(cè)資本36.6萬元，法定代表人符振豐先生。經(jīng)營(yíng)范圍:紙箱、紙盒、紙包裝、商標(biāo)印刷。 子公司經(jīng)營(yíng)狀況均不好，不應(yīng)考慮在收購目標(biāo)范圍內(nèi)。,91,其他需要關(guān)注的事項(xiàng),互助會(huì)：為33名員工入資1

68、39萬元，4名銷售點(diǎn)人員入資40萬元，總計(jì)179萬元，資本公積11萬元，另吸收存款661萬元，對(duì)外貸款845萬元，收取利差，其中對(duì)本公司貸款166.7萬元，有非法集資的嫌疑。公司股權(quán)：股權(quán)尤其是持股會(huì)及自然人股權(quán)問題多，其中一公司領(lǐng)導(dǎo)親戚持有636萬股股權(quán)占12.7%，抵押給銀行貸款450萬元，說明了問題，若獲取類似股權(quán)難度較大。財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)：公司頻繁更換事務(wù)所及整體改聘財(cái)務(wù)人員，加上核算上存在修飾報(bào)表的跡象。管理機(jī)制：內(nèi)部有許多領(lǐng)導(dǎo)