畢業(yè)設計（論文）基于公司治理的上市公司內部控制研究

1、<p>　　蒁羈袇莁莇羇羀膄蚆羆肂荿薂羅芄膂薈羄羄蕆蒃薁肆芀荿薀腿蒆蚈蕿袈艿薄薈羈蒄蒀蚈肅芇莆蚇膅肀螅蚆羅芅蟻蚅肇膈薇蚄腿莃蒃蚃衿膆荿螞羈莂蚇螞肄膅薃螁膆莀葿螀袆膃蒞蝿肈莈莁螈膀芁蝕螇袀蕆薆螆羂艿蒂螆肅蒅莈裊膇羋蚆襖袆肁薂袃罿芆蒈袂膁聿蒄袁袁莄莀袀羃膇蠆袀肅莃薅衿膈膅蒁羈袇莁莇羇羀膄蚆羆肂荿薂羅芄膂薈羄羄蕆蒃薁肆芀荿薀腿蒆蚈蕿袈艿薄薈羈蒄蒀蚈肅芇莆蚇膅肀螅蚆羅芅蟻蚅肇膈薇蚄腿莃蒃蚃衿膆荿螞羈莂蚇螞肄膅薃螁膆莀葿螀袆膃蒞蝿肈莈莁

2、螈膀芁蝕螇袀蕆薆螆羂艿蒂螆肅蒅莈裊膇羋蚆襖袆肁薂袃罿芆蒈袂膁聿蒄袁袁莄莀袀羃膇蠆袀肅莃薅衿膈膅蒁羈袇莁莇羇羀膄蚆羆肂荿薂羅芄膂薈羄羄蕆蒃薁肆芀荿薀腿蒆蚈蕿袈艿薄薈羈蒄蒀蚈肅芇莆蚇膅肀螅蚆羅芅蟻蚅肇膈薇蚄腿莃蒃蚃衿膆荿螞羈莂蚇螞肄膅薃螁膆莀葿螀袆膃蒞蝿肈莈莁螈膀芁蝕螇袀蕆薆螆羂艿蒂螆肅蒅莈裊膇羋蚆襖袆肁薂袃罿芆蒈袂膁聿蒄袁袁莄莀袀羃膇蠆袀肅莃薅衿膈膅蒁羈袇莁莇羇羀膄蚆羆肂荿薂羅芄膂薈羄羄蕆蒃薁肆芀荿薀腿蒆蚈蕿袈艿薄薈羈蒄蒀蚈肅芇莆蚇膅肀螅

3、蚆羅芅蟻蚅肇膈薇蚄腿莃蒃蚃衿膆荿螞羈莂蚇螞肄膅薃螁膆莀葿螀袆膃蒞蝿肈莈莁螈膀芁蝕螇袀蕆薆螆羂艿蒂螆肅蒅莈裊膇羋蚆襖袆肁薂袃罿芆蒈袂膁聿蒄袁袁莄</p><p>　　畢 業(yè) 設 計（論 文）</p><p>　　基于公司治理的上市公司內部控制研究</p><p>　　年級專業(yè) 2006級 會計學 </p><p>　　學

4、 號 06086210 </p><p>　　學生姓名 </p><p>　　指導教師 </p><p>　　2010 年 6 月</p><p><b>　　中國 南京</b

5、></p><p><b>　　摘 要</b></p><p>　　近年來，瓊民源、猴王、鄭百文、銀廣夏等上市公司出現(xiàn)了一系列令人觸目驚心的舞弊案例，這其中原因有很多，究其共同點，都與公司內部控制制度失效有關。而上市公司內部控制報告沒有如實地反映和披露公司內部控制中存在的弊端，發(fā)揮其應有的作用。美國COSO委員會于2004年9月發(fā)布的《企業(yè)風險管理框架》明確

6、指出內部控制的八個相互關聯(lián)的要素——內部環(huán)境、目標設定、事項識別、風險評估、風險反映、控制活動、信息與溝通、監(jiān)控。其中內部環(huán)境這一要素是其他要素構建的基礎，在整個內部控制體系中非常重要。而公司治理則屬于內部環(huán)境中的關鍵要素。公司治理或稱法人治理結構、內部監(jiān)控機制，是由股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理等組成的用來約束和管理經(jīng)營者的行為的控制制度。</p><p>　　本文首先從理論上對公司治理進行了深刻分析與界定，然

7、后對國內外公司治理現(xiàn)狀的進行了著重分析，提出了國內基于公司治理的內部控制在哪些方面存在的不足，最后提出建議，改善基于公司治理的上市公司內部控制。文中例舉了相關的事例與數(shù)據(jù)作為論據(jù)使本文的觀點更具有說服力。完善公司治理是一個世界性的課題，建立健康有序的公司治理結構十分重要，它能夠增強經(jīng)濟活力，提高經(jīng)濟效益，為企業(yè)盈利創(chuàng)造積極有利的條件。</p><p>　　關鍵詞：上市公司；內部控制；公司治理</p>

8、<p><b>　　Abstract</b></p><p>　　Not a long time ago , a lot of listed company Like appeared several fraud cases , there was a lot of reasons for this , but the same one is the invalidation o

9、f the internal control . And the company's internal control report didn't reflect the invalidation of the internal control , so it didn't function well as it should .The American COSO commitment issued “compa

10、ny risk management” to point out clearly the eight element associate ------ internal environment , objecting setting , event identifi</p><p>　　First, this article analysised corporate governance for profoun

11、d definition in theory, Then the status of corporate governance at home and abroad were analyzed, the domestic corporate governance internal control deficiencies exist in which, finally put forward proposals to improve b

12、ased on the corporate governance of internal control of listed companies. The article raised examples and data related to this point to make the argument more convincing. Improving corporate governance is a global iss<

13、;/p><p>　　Keywords: Listed company Internal control Corporate governance </p><p><b>　　目錄</b></p><p><b>　　第一章 諸論1</b></p><p>　　一、研究背景及其

14、研究意義1</p><p><b>　　二、文獻綜述2</b></p><p><b>　　三、寫作內容4</b></p><p>　　第二章 內部控制與公司治理的相關理論6</p><p>　　一、內部控制對公司治理的作用6</p><p>　　（一）內部控制與

15、公司治理相互依存，統(tǒng)一于實現(xiàn)企業(yè)的目標7</p><p>　?。ǘ﹥?yōu)秀的內部控制能夠保證完善公司治理7</p><p>　?。ㄈ﹥炔靠刂婆c公司治理相互制衡7</p><p>　　二、公司治理對內部控制的反作用8</p><p>　?。ㄒ唬┕局卫斫Y構是基礎和前提8</p><p>　?。ǘ┕局卫頇C制是

16、制度環(huán)境8</p><p>　?。ㄈ┩晟频墓局卫斫Y構是組織保障9</p><p>　　三、多角度審視公司治理角度的內部控制錯誤!未定義書簽。</p><p>　?。ㄒ唬?、會計學角度錯誤!未定義書簽。</p><p>　?。ǘ?、財務管理角度錯誤!未定義書簽。</p><p>　?。ㄈ?、法學角度16&l

17、t;/p><p>　?。ㄋ模?、哲學角度錯誤!未定義書簽。</p><p>　　第三章 國內外上市公司治理的現(xiàn)狀與不足10</p><p>　　一、國外公司治理現(xiàn)狀錯誤!未定義書簽。</p><p>　　二、國內公司治理現(xiàn)狀10</p><p>　　三、我國基于公司治理角度的內部控制失效原因分析14</p&

18、gt;<p>　?。ㄒ唬┒聲嬖诘膯栴}14</p><p>　　（三）外部環(huán)境的極度不佳15</p><p>　?。ㄋ模┕蓹嗉卸冗^高15</p><p>　?。ㄎ澹└吖苄匠晔Э?5</p><p>　?。﹥葘徛毮苋趸?6</p><p>　　第四章 基于公司治理角度完善內部控制的建議

19、18</p><p>　　一、優(yōu)化股權結構18</p><p>　　二、加強董事會建設19</p><p>　　三、發(fā)揮監(jiān)事會的監(jiān)督職能20</p><p>　　四、內部控制與公司治理互為實現(xiàn)條件21</p><p>　　五、加強事前控制和事中控制22</p><p>　　六、相互牽制

20、和約束作用22</p><p>　　第五章 結語23</p><p><b>　　參考文獻：25</b></p><p><b>　　第一章 諸論</b></p><p>　　一、研究背景及其研究意義</p><p>　　21世紀是世界經(jīng)濟高速發(fā)展的時代，是經(jīng)濟全球

21、化的時代，中國的經(jīng)濟正在一步步飛速發(fā)展，如今在整個世界經(jīng)濟體上已經(jīng)占有一席重要的位置。在此大背景之下，越來越多的優(yōu)秀的公司爭先上市。中國的股市成為大家關注的重點。那么股市健康發(fā)展有哪些方面的因素呢？成思危認為：一是要宏觀經(jīng)濟的基本面要好，二是上市公司的質量要高，三是投資者的成熟度和理性度要高，四是監(jiān)管要適度、有效。但是，我國上市公司內部公司治理并不是盡如人意，出現(xiàn)了一些弊端。有學術機構做了一個公司治理指數(shù)，從6個方面做19個評價指標，從

22、2008年的數(shù)據(jù)來看，我們的公司治理不夠理想。得分大概可以分為三檔：其中60到70分占22.5％,50到60分占76％，40到50分占1.5％[1] 。可以看到，大部分中國上市公司的治理水平是不及格的，集中在50到60分。而且，70分以上基本沒有，這就是說，我們還沒有公司治理特別好的上市公司。所以，下一步我們還需要下大力氣加強公司治理。 </p><p>　　蒙克斯認為，在所有權和控制權分離的現(xiàn)代公司治理中，

23、管理層如果善于聽從股東的聲音，可以提高皇帝的責任感，使其不致在公司帝國中驕傲自滿。股東參與公司的決策，能夠提高公司的利潤底線[2]。</p><p>　　我們熟知的通用公司，百年歷史，卻一朝破產，令人扼腕嘆息。試想如果瓦格納及早聽從里安的建議分拆品牌，隨便賣出幾個品牌都要比通用今天的市值還要高！而其對手福特早就開始全球收縮，圍繞“O n e F o r d”(一個福特)軸心架構起全球戰(zhàn)略。對比之下，一些中國公司的

24、管理層已經(jīng)開始了做好聆聽中小股東意見的準備例如岳陽興長股份公司管理層轉讓公司投資9年的“胃病疫苗”項目，遭到小股東質疑。公司董事長5月22日在《致全體股東的一封信》中表示：“董事會在制定方案時認真考慮流通股東的意見建議，在方案決策時充分尊重中小股東的監(jiān)督權和表決權?！边@是一個良好的開端。而中鋁等公司也應當吸取教訓，在今后的購并(不單是國際購并)中，開始考慮小股東的聲音[3]，例如在購并時考慮到澳洲政府審批周期很長，為購并設計了過長的周期

25、，就應該相應向投資銀行購買力拓股份上漲的賣出期權作為購并失敗的風險對沖，也未嘗不是“失之東隅收之桑榆”的未雨綢繆之策。</p><p>　　完善公司治理是一個世界性的課題，從歐美，再到中國。國內外的先進管理經(jīng)驗和實踐都已經(jīng)證明，完善的公司治理是保持良好競爭力的基本要件。隨著我國金融市場的逐步開放，我國金融的競爭對手是國際一流的金融機構，我們只有在各個方面進一步加強公司治理的完善，才能更好實現(xiàn)內部控制，更好地參與世

26、界經(jīng)濟競爭。這正是本文的寫作大背景及寫作意義所在。</p><p><b>　　二、文獻綜述</b></p><p>　　國內外關于內部控制的期刊文獻豐富，本人選取了一些具有代表性的進行參考。</p><p>　　國內學者錢穎支持梅耶將公司治理解釋為一種制度安排的觀點，他在《中國的公司治理結構改革和融資》文中指出：“在經(jīng)濟學家看來，公司治理結構

27、是一套制度安排，用來支配若干在企業(yè)中有重大利益關系的團體一投資者(股東和貸款人)、經(jīng)理、員工之間的關系，并從這種聯(lián)盟中實現(xiàn)經(jīng)濟利益。公司治理結構包括：如何配置和行使控制權；如何監(jiān)督和評價董事會、經(jīng)理人和職工；如何設計和實施激勵機制[16]?！?lt;/p><p>　　吳敬璉在《現(xiàn)代公司和企業(yè)改革》中認為，所謂公司治理結構，是指由所有者、董事會和高級經(jīng)理人組成的一種組織結構。通過這一結構，所有者將自己的資產交由董事會托

28、管，公司董事會是公司的最高決策機構，擁有對高級經(jīng)理人員的聘用、獎懲以及解雇權。高級經(jīng)理人員受雇于董事會，組成在董事會領導下的執(zhí)行機構，在董事會授權范圍內經(jīng)營企業(yè)[17]。</p><p>　　1992年，由美國“反對虛假財務報告委員會”下屬的幾個委員會共同組成的COSO委員會出版了《內部控制一整體框架》報告，簡稱COSO報告。該報告具有廣泛的適應性，被國際上普遍認為是有關內部控制的里程碑式的文件。文中對內部控制進

29、行了重新的定義：內部控制是一個由企業(yè)董事會、管理人員和其他職員共同實施的過程，旨在為提高經(jīng)營活動的效率和效果、確保財務報告的可靠性、促使與可適應的法律相符合提供一種合理的保證。該報告正式提出內部控制系統(tǒng)由五部分組成：控制環(huán)境(Control Environment)、風險評估(Risk Assessment)、控制活動(Control Activities)、信息與溝通(Information and Communication)和監(jiān)督

30、(Monitoring)。</p><p>　　2004年9月，COSO委員會發(fā)布了《企業(yè)風險管理．整體框架》(Enterprise Risk Management．Integrated Frame Work)，該框架為企業(yè)評價和改善其風險管理程序提供了一個可供參考的基點，將內部控制納入風險管理，成為企業(yè)經(jīng)營管理過程的重要組成部分。報告認為，企業(yè)風險管理是由企業(yè)董事會、經(jīng)理層和其他員工實施的，要求企業(yè)管理人員在進

31、行戰(zhàn)略決策及其他決策時要識別可能給企業(yè)造成影響的潛在事對內部控制進行評價的標準。</p><p>　　來自一份由中國社科院世界經(jīng)濟與政治所公司治理研究中心、國家行政學院領導人員考試測評研究中心和甫瀚咨詢聯(lián)合完成的《2009年中國上市公司1 0 0 強公司治理評價報告》。該研究通過對中國上市公司按市值排名的前100家樣本公司進行調查和分析，涵蓋除傳播與文化和綜合類外的11個行業(yè)，占A 股總市值的68％。數(shù)據(jù)截至去年

32、12月31日，市值百強上市公司整體公司治理水平平均綜合得分僅55分。那么，公司治理的不足將會導致內部控制出現(xiàn)問題，內部控制的不足體現(xiàn)的方面和原因又在哪里呢？該報告經(jīng)過調查予以了說明和論述。學者谷喜娜在《公司治理分現(xiàn)狀析》中提到：董事會存在的問題首先表現(xiàn)在構成不合理上。就拿股權2006年治理指數(shù)均值來說，小股東居然占到了 55.02%、55.33%、56.08%。以及李秀彬在《論企業(yè)財務舞弊的成因與治理對策》提出了觀點：監(jiān)事會應該設立常設

33、辦事機構，但是我國上市公司的監(jiān)事會卻沒有設立，所以導致其職能難以有效發(fā)揮。監(jiān)事會成員組成存在很嚴重的不合理。設立監(jiān)事時，個人資產的代表往往是真正的資產代表。監(jiān)事個人資產的代表比國有法人資產的代表更具有代表性，但我國上市公司治理過程中，往往選擇了國</p><p>　　史彬,李曉文《寧波民營企業(yè)公司治理與會計信息質量研究》中針對會計信息失真也有所論述：這兩個數(shù)據(jù)表明了企業(yè)的會計信息質量沒有經(jīng)過嚴格的審核，審核不過關

34、，或者說這些企業(yè)缺少了內部審計機構，很容易滋生出假賬。</p><p>　　針對內控不足，學者歐永生在《完善內控結構 強化社會責任》一文中引用了《公司法》有關規(guī)定：“董事、高級管理人員應當如實向監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的有限責任公司的監(jiān)事提供有關情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權?！痹诜缮洗_定了董事對于監(jiān)事賦予一定的告知義務，同時也明確了監(jiān)事會的義務。此外，學者許春生在《基于公司治理角度的內部控制完善》中指

35、出在股權高度集中的情況下，股東往往利用“一票否決制”進行控制，如果要使股東大會真正地發(fā)揮其監(jiān)督作用，那么就必須要稀釋股權集中度，設法降低上市公司國有股的持股比例，從而凈化內部控制環(huán)境，逐步緩解利用信息不對稱進行控制的局面。</p><p>　　學者劉秀清在《內部控制與公司治理的探析》中指出了內部控制與公司治理相互制約相互實現(xiàn)。內部控制是企業(yè)長期生存、發(fā)展的必然要求，也就自然成為保證公司治理這一契約得以存在和維持的

36、必要條件。沒有內部控制的支持，企業(yè)中由公司治理規(guī)定的各利益相關者制衡也就成為空中樓閣，無法得到保障。內部控制目標與公司治理存在內在的不可分割的辯證互動關系。內部控制目標的實現(xiàn)依賴于公司治理結構的完善和有效運行，公司治理結構效能的發(fā)揮取決于內部控制的實現(xiàn)程度。</p><p>　　這些文獻中就公司治理與內部控制的不足之處進行了分析提出了改進辦法。這些觀點新穎，見解獨特，其思想有一定的高度。為本人寫這篇文章提供了參考

37、性的意見。</p><p><b>　　三、寫作內容</b></p><p><b>　　第一章 諸論。</b></p><p>　　第二章 內部控制與公司治理的相關理論。</p><p>　　第三章 我國上市公司治理的不足導致的內控的不足。</p><p>　　第四章 基于

38、公司治理的角度提出了完善內部控制的建議。</p><p><b>　　第五章 結語。</b></p><p>　　第二章 內部控制與公司治理的相關理論</p><p>　　公司治理和內部控制的概念</p><p>　　（二）內部控制的概念</p><p>　　內部控制是一個由企業(yè)董事會、管理人員

39、和其他職員共同實施的過程，旨在為提高經(jīng)營活動的效率和效果、確保財務報告的可靠性、促使與可適應的法律相符合提供一種合理的保證。該報告正式提出內部控制系統(tǒng)由五部分組成：控制環(huán)境(Control Environment)、風險評估(Risk Assessment)、控制活動(Control Activities)、信息與溝通(Information and Communication)和監(jiān)督(Monitoring) 7。</p>

40、<p>　　2004年9月，COSO委員會發(fā)布了《企業(yè)風險管理．整體框架》(Enterprise Risk Management．Integrated Frame Work)，該框架為企業(yè)評價和改善其風險管理程序提供了一個可供參考的基點，將內部控制納入風險管理，成為企業(yè)經(jīng)營管理過程的重要組成部分。報告認為，企業(yè)風險管理是由企業(yè)董事會、經(jīng)理層和其他員工實施的，要求企業(yè)管理人員在進行戰(zhàn)略決策及其他決策時要識別可能給企業(yè)造成影響的

41、潛在事對內部控制進行評價的標準。</p><p>　　由以上可以看出，我國內部控制己具備相當?shù)囊?guī)模，取得重要成果。但國家有關部門和各類組織對內部控制的概念并未統(tǒng)一，還存在很多缺陷。</p><p>　　（一）公司治理的概念</p><p>　　“公司治理”這個概念來源于西方，其英文原文為Corporate Governance，是一個很難準確翻譯的詞匯，國內有公司治

42、理、公司治理結構、企業(yè)治理機制等多種譯法，涵義比較強調在規(guī)范公司組織機構之間權利分配與制衡。自“公司治理”概念誕生之日起，它就是一個頗有爭議的話題。目前，國內外學者對于公司治理概念的內涵，有各種不同的觀點。</p><p>　　錢穎認為公司治理結構是一套制度安排，用來支配若干在企業(yè)中有重大利益關系的團體一投資者(股東和貸款人)、經(jīng)理、員工之間的關系，并從這種聯(lián)盟中實現(xiàn)經(jīng)濟利益。公司治理結構包括：如何配置和行使控制

43、權；如何監(jiān)督和評價董事會、經(jīng)理人和職工；如何設計和實施激勵機制。</p><p>　　吳敬璉認為，公司治理結構，是指由所有者、董事會和高級經(jīng)理人組成的一種組織結構。通過這一結構，所有者將自己的資產交由董事會托管，公司董事會是公司的最高決策機構，擁有對高級經(jīng)理人員的聘用、獎懲以及解雇權。高級經(jīng)理人員受雇于董事會，組成在董事會領導下的執(zhí)行機構，在董事會授權范圍內經(jīng)營企業(yè)</p><p>　　王

44、峻巖認為，公司治理結構本質上是一種現(xiàn)代企業(yè)的組織管理制度，是科學管理的一種模式，一般是指以經(jīng)濟利益和股東權益最優(yōu)化和持續(xù)化為目標，對公司的法人財產進行有效使用和管理的組織機構及其運行機制。其最明顯的特征是：根據(jù)權力分工和效率優(yōu)先的原則，在企業(yè)內部實行兩權分離、三足鼎立的格局，即所有權與經(jīng)營權相分離，所有者、經(jīng)營者與生產者之間通過公司的決策機構、執(zhí)行機構和監(jiān)督機構，建立起相互獨立、相互制約、權責明確、互相配合的機制，股東大會、董事會、監(jiān)事

45、會組成公司內部組織結構，有效行使其決策、執(zhí)行和監(jiān)督的權利。</p><p>　　二、內部控制對公司治理的作用</p><p>　　（一）內部控制與公司治理相互依存，統(tǒng)一于實現(xiàn)企業(yè)的目標</p><p>　　內部控制是為了減少虛假的會計信息，保護資產不受侵害，保證其安全和完整，它的基本目標仍然是讓企業(yè)健康有序地運行，從而實現(xiàn)收益，保護股東和所有者的基本權益。與此同時，

46、公司治理的目標則是為了保證企業(yè)在正確的航道上運行，防止公司的管理者比如說董事、經(jīng)理等代理人破壞股東的應得利益。健全有序的公司治理能夠保證企業(yè)目標的實現(xiàn)，而企業(yè)目標的實現(xiàn)，又能保證股東財富最大化的實現(xiàn)。 </p><p>　?。ǘ﹥?yōu)秀的內部控制能夠保證完善公司治理</p><p>　　良好的內部控制能夠彌補企業(yè)經(jīng)營過程中產生的漏洞，還能夠消除潛在隱患，即使防止和糾正錯誤及舞弊行為，從

47、而保護企業(yè)資產的安全和完整；從而確保國家相關法律制度的貫徹執(zhí)行。另外，健全有序的公司治理同時又能保證內部控制有效得運行。內部控制處在公司治理規(guī)的大背景下面，兩者相互影響，而且公司治理又是內部控制的制度環(huán)境。如果要想一個良好的內部控制系統(tǒng)真正發(fā)揮出它的作用，就必須只有把這個內部控制系統(tǒng)放置在一個完善的公司治理環(huán)境中，這樣才能有效地提高企業(yè)營效率，并且能夠有效加強信息披露的真實性。</p><p>　　（三）內部控制

48、與公司治理相互制衡 </p><p>　　內部牽制是內部控制的基本原則和基本內容，完善公司治理是為了建立上市公司董事會、經(jīng)理、監(jiān)事會等利益相關者的相互制約關系。所以，上市公司法人治理也能夠當成是內部控制機制。內部控制能夠分為兩個層次：其一，是從管理者出發(fā)，對上市公司生產經(jīng)營的過程實施控制體系；其二，是從所有者出發(fā)，對上市公司包括管理者在內運行監(jiān)控的控制體系。 若是從內部控制的大致方法看來，當代內部控制的各種方法主

49、要就是包括了組織結構控制、預算控制、會計系統(tǒng)控制、授權批準控制、資產保護控制、人員素質控制、電子信息系統(tǒng)控制、內部審計控制、內部報告控制、風險控制等。而且公司治理中一些內容也屬于內部控制的范疇。比如說，組織規(guī)劃控制是由兩個方面構成的：其一是公司的內部治理結構包括股東大會和董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理等的組織規(guī)劃，其二是內部管理機構、人員和崗位之間的組織規(guī)劃。前者指的是公司治理的問題。因此，在內部控制和公司治理之間，出現(xiàn)了一些重疊之處。</

50、p><p>　　而且，最近公司治理和內部控制不斷出現(xiàn)了新的問題，這些暴露出來的問題說明了我們應該更深入地研究此問題，這具有很強的現(xiàn)實意義。公司治理是前提和基礎,完善的內部控制還得建立在健全的公司治理之上。例如，2008年有個公司外匯衍生品交易巨虧事件,究其原因就是內控風險的存在，導致了17位董事被調查,2009年該公司董事長、總經(jīng)理等高層管理者被迫辭職。11根據(jù)調查,此事并不涉及欺詐,究其原因，是由于財務董事未嚴格遵

51、守集團對沖風險政策而造成的,且在進行重大交易前沒有按法律規(guī)章的規(guī)定取得主席的批準,從而超越了其應有的權限所造成的。這一事件,反映出公司內部控制的不到位,所以治理機制存在一定的問題?？梢哉f一個內部治理結構混亂的企業(yè),其風險控制的能力肯定就差,從而發(fā)生的經(jīng)營風險也就多。由于存在治理機制的問題、投資決策缺失或者程序混亂情況的企業(yè),占很大比例。其共性都是因為在公司治理上存在很大缺陷,嚴重“污染”破壞了控制環(huán)境,阻礙了內部控制健康有效的運行?？梢?/p>

52、說,歸根結底，公司治理存在嚴重缺陷和不足是產生這些內部控制問題的根本原因所在。</p><p>　　三、公司治理對內部控制的反作用</p><p>　　（一）公司治理結構是基礎和前提</p><p>　　公司治理能夠促使內部控制健康有效地運行，從而能夠保證內部控制正常地發(fā)揮出其強大的功能,上司公司的公司治理作用巨大，它是內部控制系統(tǒng)的制度環(huán)境和組織保障。 </

53、p><p>　?。ǘ┕局卫頇C制是制度環(huán)境</p><p>　　前面已經(jīng)提到，內部控制的目標在于提高經(jīng)營效果和效率,還在于增加相關法律和法規(guī)的遵循性，財務報告的可靠性等等。然而企業(yè)內部控制依賴于很多方面的宏觀因素，比如說企業(yè)所處的政治、法律、經(jīng)濟、文教等方面的宏觀因素。然而公司治理結構就是這些因素相互作用所產生的結果，這樣構成了企業(yè)內部控制的基礎和依據(jù)，當然也就是推行內部控制所需要的制度環(huán)境

54、。反之，如果公司治理機制存在相關問題那么內部控制的制度環(huán)境就會變得差，這樣就會必然導致企業(yè)管理者對內部控制目標實現(xiàn)產生妨礙作用和消極影響。因此，只有在相對完善的公司治理環(huán)境中，內部控制系統(tǒng)才能有效地運行,從而達到內部控制的預期目標。 </p><p>　　（三）完善的公司治理結構是組織保障</p><p>　　為什么這么說呢？因為內部控制是由企業(yè)所有成員實施的。所以企業(yè)內部控制制度是否流于

55、形式的關鍵在于內部控制是否能成為所有成員的內在需求。只有在完善的公司治理結構下,企業(yè)內部成員會有積極地意愿和積極地動力區(qū)關心企業(yè)，更好地經(jīng)營企業(yè),這樣就能保證內部控制的完美實施。完善的公司治理機制能夠更好地起到激勵和協(xié)調的作用，以及優(yōu)化配置的作用,能夠激勵和約束企業(yè)成員的行為,能夠防止企業(yè)委托代理風險發(fā)生,從而能夠提高實施內部控制的效率。強硬的組織保障作用巨大。完美的內部控制制度需要組織保障作為基礎。</p><p&

56、gt;　　我國上市公司治理的不足導致的內控不足</p><p>　　上市公司的公司治理模式及內容存在諸多問題，由此引發(fā)了內部控制的不足。本文從公司治理的角度論述了內部控制的不足。</p><p>　　一、我國公司治理的不足</p><p>　　公司治理就是涉及到公司戰(zhàn)略導向的概念。各個國家或地區(qū)的公司治理存在著不同之處，建立健康有序的公司治理結構非常重要，它能夠增強

57、經(jīng)濟活力，它可以作為經(jīng)濟績效提高的基本手段，從而更好地實現(xiàn)公司的各個階段的大小目標。與此同時，上市公司在進行財務決策時，其財務目標是追求股東財富價值最大化，還是追求企業(yè)整體價值最大化呢？對于這個問題，管理者們將遵循不同的思路，從而形成了不同類型的公司治理模式。</p><p>　　在現(xiàn)代發(fā)達繁榮的市場經(jīng)濟條件下，上市公司的治理目標并非簡單地追求所有者資本權益最大化4]。企業(yè)的本質實際上是由多邊契約關系加起來構成的

58、和，還可以說成是由一張人力資本和物質資本所構成的“契約網(wǎng)”，就契約內包含利益方面來討論，企業(yè)不但要重視大小股東利益，還要重視其余利益相關者的利益，及其對經(jīng)營者的相關監(jiān)控；而且要重點強調相關經(jīng)營者的各項權威，要著重強調其他利益相關者是否實際參與。具體說來，在董事會、監(jiān)事會中所體現(xiàn)的平等和獨立性對于公司治理結構主體之間的要求應該是非常平等、獨立的。所有這些相互聯(lián)系著的和其他相關利益主體，構成了利益的相關者，但是企業(yè)的生產效率則需建立于利益相

59、關者德平等基礎上。像這種新的公司治理模式，就是包括了股東之外的相關利益代表者，從而發(fā)揮相關利益者的作用。像這種公司治理邏輯模式就是“共同治理”的模式。</p><p>　　從某種角度來說，前者不妨可以稱之為“股東至上”的模式，對比之下后者則可稱為“共同治理”的模式5]。兩者的本質差異就在于公司的目標，其目標是只為股東利益服務呢，還是在為全體利益的相關者服務或為當事人的利益而服務。然而“股東至上”這種公司治理模式，

60、一直在西方國家廣泛流行。如若是在這種公司治理的邏輯下，股東是物質資本的所有者，他們的地位是最高的，然而人力資本則是利小勢微，經(jīng)營者獲得授權后，應該按照股東權利最大化行使控制權，這樣才是使的企業(yè)有效運作保證。所以這種治理模式的出發(fā)點是，股東作為委托人，怎么樣去設置一個最優(yōu)的約束機制，從而有效率地對經(jīng)營者行為進行激勵和約束，從而讓其為實現(xiàn)股東權益最大化努力工作?？墒牵捎诮?jīng)營者有自己的獨立利益目標，這個目標不同于所有者的，所以在所有權和控制

61、權相互分離的條件下，經(jīng)營者在獲得企業(yè)的控制權方面處于相對于所有者來說的有利地位，而且在信息不對稱的情況下，經(jīng)營者自由處置的行為往往會可能有損于股東的利益6]。就債權人和職工等其他相關利益者來說，他們于企業(yè)中的“聲音”弱小，影響決策的能力不大，相應的權益當然也難以得到相應的保護，因此為經(jīng)營者謀取自身的利益最優(yōu)化創(chuàng)造了</p><p>　　吳敬璉說：目前，我國的國有上市公司在治理結構方面主要有三個問題。一是企業(yè)高層領

62、導人的任命問題，二是黨委領導的問題，三是“一股獨大”的問題。這些問題不僅牽涉到公司治理，也牽涉到對公司的監(jiān)管，需要領導層有清晰的解決思路。比如說，黨委在企業(yè)中的作用以及企業(yè)高管的任命方式問題，解決這些問題到底會不會影響黨的執(zhí)政地位呢? 國有企業(yè)里黨的領導，是不是一定要體現(xiàn)在黨委任命經(jīng)理人員呢?關于這個問題，鄧小平在 1 9 8 0年8月1 8號的講話《黨和國家領導制度的改革》中做了明確的表態(tài)8。他認為，把黨委領導下的廠長負責制改為公司董

63、事會領導下的經(jīng)理負責制，必須要解決黨政不分、以黨代政的問題，使黨委擺脫日常事務，集中力量做好思想政治工作和組織監(jiān)督工作；這不是削弱黨的領導。而是更好地改善黨的領導，加強黨的領導。</p><p>　　圖一 2009年我國上市公司股權集中分布情況20</p><p>　　由圖一可知，中國上市公司股權集中，且國有股一股獨大，大股東通過控制董事、監(jiān)事甚至獨立董事的提名來控制董事會9。長期以來，

64、廣大中小股東一直希望上市公司能夠降低高管人員的提名“門檻”，從而有機會選出自己的代言人。從目前實際情況看，這一愿望還難以實現(xiàn)。歷年研究結果表明，“利益相關者的作用”依舊是公司治理最為薄弱的環(huán)節(jié)。</p><p>　　所以，股權集中度高、上市公司不分紅、高管薪酬過高仍是制約公司治理水平提高的重要因素。</p><p>　　圖二 2009年度公司治理評價綜合得分及各部分得分對照圖22<

65、/p><p>　　上述結論來自一份由中國社科院世界經(jīng)濟與政治所公司治理研究中心、國家行政學院領導人員考試測評研究中心和甫瀚咨詢聯(lián)合完成的《2009年中國上 市公司1 0 0 強公司治理評價報告》。該研究通過對中國上市公司按市值排名的前100家樣本公司進行調查和分析，涵蓋除傳播與文化和綜合類外的11個行業(yè)，占A 股總市值的68％。數(shù)據(jù)截至去年12月31日，市值百強上市公司整體公司治理水平平均綜合得分僅55分21。那么，

66、我過上市公司究竟在哪些方面存在不足，下面將具體分析。</p><p>　　成思危說：公司治理包括六大方面，即所有者的權益 、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層、信息披露、 其他利益相關者。其中董事會治理問題 ，是六個方面的核心3。 </p><p>　　二、我國公司內部控制的不足</p><p>　　我國內部控制的起步較晚，直到20世紀80年代，學術界才開始探索和研究這一領域，

67、企業(yè)才開始重視內部控制的應用。經(jīng)過二十幾年的發(fā)展，我國企業(yè)總結和探索出了一些內部控制的經(jīng)驗和方法，并在實踐中得到了廣泛的應用，但仍存在不少問題。</p><p>　　（一）會計信息嚴重失真</p><p>　　提高會計信息質量，保證會計信息的真實、完整是內部控制的基本目標之一，</p><p>　　然而在實際中，我國上市公司的會計信息卻是失真嚴重，會計造假案層出不窮

68、。</p><p>　?。ǘ┻`規(guī)操作，“問題高管”頻頻曝光</p><p>　　內部控制的輻射范圍上至董事會、下至各執(zhí)行崗位，然而從2002年開始，中</p><p>　　國上市公司高級管理人員頻頻下馬的新聞屢見報端，“問題高管”逐漸浮出水面[9]。</p><p>　?。ㄈ┪覈鴥炔靠刂频哪繕硕ㄎ惠^低 </p><p&

69、gt;　　過于簡單化和形式化只局限于差錯防弊、會計資料的合法和保證業(yè)務的有效進行,而并沒有把營運的效率和效果包含在內,更沒有把其提到企業(yè)戰(zhàn)略目標的高度,來增加企業(yè)價值,實施風險管理。  （四）缺乏統(tǒng)一指揮和協(xié)調機制</p><p>　　主要是從單個作業(yè)環(huán)節(jié)上進行法律規(guī)范的定義,整個內部控制體系不具備完整性,沒有形成內部控制的整體框架(結構、內容和聯(lián)系)。內部控制的研究主要集中于內部會計控制研究,且多是

70、從審計角度出發(fā),視野范圍過于狹窄在內部會計控制的方式上,已經(jīng)有相關法規(guī)提到電子信息技術控制和風險控制,理論界也有相關的研究提到信息對于內部控制系統(tǒng)的重要性問題,但并沒有系統(tǒng)地從信息化的角度去規(guī)范企業(yè)內部控制的運作流程。</p><p>　?。ㄎ澹┐蠊蓶|“侵權”嚴重</p><p>　　上市公司大股東占用公司資金、侵害中小股東利益是我國證券市場的一個特有而普遍的現(xiàn)象，根據(jù)《中國上市公司大股東

71、占用資金調查：占款猛于虎》一文的粗略統(tǒng)計，截至2004年上市公司大股東占款實際規(guī)模己在千億元左右。而十多年來，上市公司通過證券市場融資額也不過10000億元。這就意味著，有近十分之一的資金因此“流失”，大股東占款成了中國證券市場最大的“出血口” 21。</p><p>　　上市公司高管的紛紛落馬則是進一步凸顯了內部控制在現(xiàn)實中的尷尬：根據(jù)COSO報告，內部控制的輻射范圍上至董事會，下至各基層崗位，董事會是內部控制

72、的核心，但要保證“董事會一總經(jīng)理”層面內部控制制度的科學性并對董事會實施有效的監(jiān)督卻并不是內部控制這個核心自力能及的，內部控制有著天然的缺陷性，而這種缺陷性在現(xiàn)實中必然阻礙著內部控制三大目標的順利實現(xiàn)。</p><p>　　另外，我國上市公司特有的大股東侵占上市公司資金、侵害中小股東利益的問題，僅僅依靠內部控制，寄望于內部控制自身的健全、完善，在內部控制自身的框架內徹底解決很顯然也是無法實現(xiàn)的。</p>

73、;<p>　　那么，我國上市公司內部控制控失效的原因有哪些呢？下面將進行具體分析分析。</p><p>　　三、我國基于公司治理角度的內部控制失效原因分析</p><p>　?。ㄒ唬┒聲嬖诘膯栴}</p><p>　　董事會存在的問題首先表現(xiàn)在構成不合理上。就拿股權2006年治理指數(shù)均值來說，小股東居然占到了 55.02%、55.33%、56.08%

74、4。但是小股東的呼聲卻很弱小，董事會往往不善于聽取小股東的意見。在紐約證券交人股，很少有小股東代表。從這三個簡單的數(shù)字就可以看到我國上市公司董事會存在的嚴重問題。然后是在獨立董事方面存在的問題，獨立董事制度的推行，為中國證券市場的規(guī)范發(fā)展帶來希望，但我國上市公司在設立獨立董事中還存在著一定的困難。獨立董事并不真正獨立，獨立董事的產生程序不合理，獨立董事的知情權與工作時間難保證，獨立董事的責任與回報不相稱，獨立董事與監(jiān)事會等機構的關系有待

75、理順。此外，我國上市公司內部控制之公司治理還存在若干問題，董事會還有待加強管理建設，這里就不一一細數(shù)了。最后，是強化對董事會的信息披露，主要包括：年度經(jīng)營計劃、預算和長期規(guī)劃，公司運行情況、審計報告、對既定方針政策的偏離，董事進行本公司股票交易的情況，重要投資的處理，公司面臨的各種風險等5。</p><p>　?。ǘ┍O(jiān)事會形同虛設</p><p>　　在現(xiàn)代公司治理結構中，監(jiān)事會的地位越

76、來越重要。我國《公司法》規(guī)定了監(jiān)事會的職權，但過于原則，因此實際操作起來很難。所以監(jiān)事會行使監(jiān)察權往往不能獲得有效的法律保障。首先，監(jiān)事會應該設立常設辦事機構，但是我國上市公司的監(jiān)事會卻沒有設立，所以導致其職能難以有效發(fā)揮。第二，監(jiān)事會成員組成存在很嚴重的不合理。設立監(jiān)事時，個人資產的代表往往是真正的資產代表。監(jiān)事個人資產的代表比國有法人資產的代表更具有代表性，但我國上市公司治理過程中，往往選擇了國有法人資產代表，導致了上市公司監(jiān)事會缺

77、少真正的資產代表者。第三，物質保障和法律保障是監(jiān)事會職權行使的保障，如果監(jiān)事會沒有經(jīng)濟來源，那么監(jiān)事會將會受制于董事會和經(jīng)理層，因此無法開展正常的監(jiān)督治理工作，那么監(jiān)事會設立了還有什么作用呢？此種情況就是所謂的上司公司內部人控制，那么其后果是很嚴重的。比如上市公司頻頻發(fā)生的董事長轉移上市公司資產和挪用資金等不良行為，如啤酒花、誠成文化等上市公司所暴露出來的嚴重舞弊問題?？v觀國內財務舞弊案例不難發(fā)現(xiàn)，當上市公司發(fā)生財務舞弊行為給公司和投資

78、者均帶來巨大損失時，很少有監(jiān)事會提前發(fā)現(xiàn)并予以制止6。出現(xiàn)這種情況的主要原因在于監(jiān)督</p><p>　?。ㄈ┩獠凯h(huán)境的極度不佳</p><p>　　外部環(huán)境的極度不佳表現(xiàn)在一下兩個方面：1.法制環(huán)境不完善2.公司外部治理機制發(fā)育治理規(guī)則的有效性，在相當程度上取決于社會法制環(huán)境。在我國，上市公司內部控制的公司治理以市場為基礎，但是公司利益各方的外部治理機制發(fā)育不完全，而且作為債權人對公司

79、實施的監(jiān)控較小，對公司控制權有限經(jīng)理市場作為外部市場的一份子，還很不成熟。所以外部環(huán)境所表現(xiàn)出的種種不佳情況，不利于公司治理的順利實施。</p><p>　?。ㄋ模┕蓹嗉卸冗^高</p><p>　　2007年的中國公司股價暴漲，帶來了中國百強公司股東人數(shù)的大幅度增加。但是這種增加是在有限的“流通股”范圍內，中小股東人數(shù)的增加并沒有帶來其股權份額的增加，百強上市公司的股權集中度并沒有出現(xiàn)明

80、顯的下降趨勢。2008年度前五大股東合計持股 50%以上的公司有78家，2009年度是 77家[27]。數(shù)據(jù)顯示，股權集中度高的公司治理得分明顯低于股權集中度低的公司，并且相互之間差距在擴大。加速股權多元化，讓不同類型的股東參與百強公司治理，明顯會提高治理水平[28]。</p><p><b>　?。ㄎ澹└吖苄匠晔Э?lt;/b></p><p>　　中國公司的高管報酬，不

81、僅沒有像日本那樣，在公司業(yè)績非常優(yōu)異甚至是“戰(zhàn)勝了”美國同行的時候，還保持在美國高管報酬的幾分之一的水平上，而是在業(yè)績根本沒有起色、股東毫無回報的情況下，出現(xiàn)了成倍的增長。中國百強上市公司高管報酬，繼上年度的大幅度上升趨勢之后，本年度進一步呈現(xiàn)了超大幅度的躍升趨勢。在全體高管人數(shù)增長 18.63%的情況下，全體高管成員（包括董事和監(jiān)事）的報酬總額增長幅度卻高達 111.23%[29] 。</p><p>　　表一

82、 2009年中國百強上市公司高管平均薪酬統(tǒng)計</p><p>　　由上表可以看出上市公司高管的薪酬確實是大幅度增長，這種增長的合理性值得大家去思考。</p><p><b>　?。﹥葘徛毮苋趸?lt;/b></p><p>　　一些公司盡管在形式上設置了內部審計機構，也名義上賦予了相應的職權，但實質上卻將內部審計機構作為擺設，聘用一些非專業(yè)人員

83、從事內部審計工作或者專業(yè)內審人員無所事事。 </p><p>　　中國百強公司對內部控制的理解還是處于比較初級的階段，雖然多數(shù)公司都建立了內部控制制度，也都成立了審計委員會，但是很少有企業(yè)有自己的公司治理原則，更少有企業(yè)制定了 IT 系統(tǒng)政策和 IT 安全政策。對內部控制的理解，仍主要集中于集團總部控制各下屬單位，而不是從股東和公司價值角度對整個公司經(jīng)營行為的內部控制。</p><p>

84、　　在內部監(jiān)管不力的企業(yè)調查中，選取了26家企業(yè)，這些企業(yè)中設立有內部審計機構，并且認真履行其職責的企業(yè)占了總數(shù)的35.1％，但是未設立或設立了形同虛設的企業(yè)卻占了總企業(yè)的64.9％。這兩個數(shù)據(jù)表明了企業(yè)的會計信息質量沒有經(jīng)過嚴格的審核，審核不過關，或者說這些企業(yè)缺少了內部審計機構，很容易滋生出假賬。與此同時，我們不難發(fā)現(xiàn)，企業(yè)的規(guī)模與內部審計機構的建立聯(lián)系緊密，企業(yè)第一股東所擁有的份額與內部審計機構的建立也聯(lián)系緊密。企業(yè)第一股東擁有的

85、份額超過50％，則企業(yè)年銷售額越少時，那么企業(yè)對會計信息的審查也越少12。</p><p>　?。ㄆ撸⒎杀O(jiān)控力度不夠</p><p>　　在美國，薩班斯法案的存在對公司治理起著很大的積極作用，魯桐認為，若中國也有一個薩班斯法案，那固然也很好，但是卻不能完全照搬。劉建新也認為：“薩班斯法案不能完全套下來，在國外本身就有一定的分散，有規(guī)范化的市場，有強有力的監(jiān)管機構、監(jiān)管機制，內審部等等各

86、種監(jiān)管機制來配合3?！?lt;/p><p>　　在中國上市公司治理機制中，會計準則和法律懲罰機制各自作為法律制度的一種形式，具有保護財務報表信息的重要作用。會計準則是一種事前的規(guī)范它的目的是使企業(yè)利益相關者按照規(guī)矩辦事，中國有句俗語“無規(guī)矩則不成方圓 ”。公平公正的會計準則能夠保證財務制度的順利實施。相對于會計準則而言，法律懲罰機制是一種事后監(jiān)督機制，它旨在對提供虛假財務報表信息的違法行為進行嚴厲懲罰，旨在鎮(zhèn)壓踐踏會

87、計準則的不良行為，對該行為進行嚴厲地打擊，實施經(jīng)濟上的懲罰，使得提供虛假財務報表信息的不法行為變得不經(jīng)濟,從而通過此種辦法有效制止財務報告舞弊的行為。這兩種手段，一種稱為“誘導”，另一種稱為“威懾”，兩者缺一不可，都十分重要。這是一份雙保險，不僅有利維持市場經(jīng)濟的秩序和，還能保證各利益相關者的合法權益。中國的公司治理，具有其特有的歷史任務，所以要采取與別的國家不同的特有的措施?？偠灾?，中國的內控在法律這個角度上需要解決的問題有：一，上

88、市公司而言，我國公司治理的首要任務就是優(yōu)化股權結構，從而改變一股獨大的狀態(tài)。二，建立行之有效的股東民事賠償訴訟制度，便于對控股股東及公司管理者產生監(jiān)督，起到法律上的威懾和監(jiān)督作用。三，中國</p><p>　　第四章 基于公司治理角度完善內部控制的建議 </p><p>　　有效的公司治理不是一件簡單的程序，公司的有效運行不僅需要通過股東大會、董事會和監(jiān)事會發(fā)揮作用的內部監(jiān)控機制，還需要

89、一系列通過資本市場、產品市場和經(jīng)理市場來發(fā)揮作用的外部治理機制，如公司法、證券法、信息披露、會計準則、社會審計和社會輿論等[30]?？茖W的公司決策是公司治理的核心。公司各方的利益都體現(xiàn)在公司實體之中，只有理順各方面的權責關系，才能保證公司的有效運行，而公司有效運行的前提是決策科學化。所以公司治理的目的不應該是相互制衡，而是保證公司科學決策，從而實現(xiàn)很好的效益，維護利益相關者的合法權益。</p><p>　　一、優(yōu)

90、化股權結構 </p><p>　　國有控股公司是指通過持有其他公司達到?jīng)Q定性表決權的股份，對該公司進行經(jīng)營控制，并主要從事資產經(jīng)營及其他生產經(jīng)營的其他國有企業(yè)[31]。它在我國上市公司中的比例約占77%。而且在國有上市公司的股本結構中，國有股和法人股所占的比重分別為35. 1％和27.6％，考慮到法人股中主要是國有法人股，則國有資本控股所占比重則應更高，多數(shù)上市公司呈現(xiàn)“一股獨大”的特征[32]。在股權高度集中

91、的情況下，股東往往利用“一票否決制”進行控制，如果要使股東大會真正地發(fā)揮其監(jiān)督作用，那么就必須要稀釋股權集中度，設法降低上市公司國有股的持股比例，從而凈化內部控制環(huán)境，逐步緩解利用信息不對稱進行控制的局面。</p><p>　　通過證券交易所大宗交易系統(tǒng)轉讓是目前大小非減持的主要辦法，但是大非解禁中大非減持的比例占得很小，因此在短期內難以改變股改后上市公司股權高度集中的狀況。</p><p&g

92、t;　　對于現(xiàn)階段大非減持中的國有股減持，本人認為其受到了歷史遺留問題和現(xiàn)行體制制約，所以難以實施。在這種情況下，我們可以通過兩種主要方法解決：第一，可以將國有股份的所有權分配給利益不完全一致的控股公司或者政府機構所有；第二，可以通過培育證券市場的機構投資者，以此增加控股股東的數(shù)量，并且要對最大股東的最高持股比例加以限制，這樣就能改變“一股獨大”的局面，使之成為“多股同大”的有利局面，最終多元化產權主體間就能夠形成相互制衡關系。與此同時

93、，拿家族企業(yè)來說，“一股獨大”的現(xiàn)象在也普遍存在，這樣是非常危險的。所以企業(yè)家要展現(xiàn)出廣闊的胸懷，逐漸稀釋家族所占的股份。雖然 家族所占的股份相對比例降低了，表面上可能不利于企業(yè)家的個人利益，但是實際上其擁有的資產絕對數(shù)量將會大大增加。所以家族企業(yè)應該在維護決策層權益的基礎之上，通過吸納員工參股、合股、并購等方式，為調整股權結構做出一系列的措施，多元化股權結構，使得最高決策層中家族成員所占的比例減少。而且，為保護中小股東的利益，還可以通

94、過專業(yè)機構代理中小股東參與股東大會重大決策的表決，或者成立中小股東協(xié)會，使股東大會能夠真正地變成監(jiān)督約束經(jīng)營者行為的最高權力機構</p><p>　　二、加強董事會建設 </p><p>　　董事會是上市公司治理的核心所在，我國的上市公司尤其是國有企業(yè)，內部控制環(huán)境惡化有事是由于董事會權力被虛化所造成。當這種情況發(fā)生時，我們往往可以通過以下四種途徑改變這種狀況：首先，董事會制度更加完善，

95、從而確立董事會的主導地位，在上市公司治理過程中，實施決策程序時嚴格依照《公司法》賦予董事會的權責執(zhí)行。其次，要提升董事的任職條件，吸納不同專業(yè)知識的候選人進入董事會，從而起到優(yōu)化董事會的知識結構的作用。而且要定期或不定期地通過多種渠道對董事們進行嚴格培訓，不斷提高他們的專業(yè)素質。再次，要提高外部獨立董事所占有的比重，而且還要縮短獨立董事任期，提高獨立董事的法律責任和獨立性，給予獨立董事相應的股權激勵。第四，為了使內部控制能夠發(fā)揮更有效的

96、監(jiān)督作用。上市公司還可設立專門委員會，由相應知識的董事們擔任各專門委員會的委員，從而明確各自的工作目標和議事規(guī)則，用來提高董事會的工作效率和決策水平[34]。</p><p>　　對內部控制制度的構建提出基本要求，保證董事會在內部控制中的核心地位。內部控制是由代理人設計的，充分體現(xiàn)了管理者的管理意志和管理意圖。為了維護所有者（股東）的平等權利，公司治理規(guī)范中必須提出對內部控制構建的基本要求，從而保證內部控制目標與

97、公司治理目標的高度一致性。事實上，各國有關公司治理的法規(guī)和準則中都對內部控制做出基本要求，沒有公司治理作后盾，內部控制系統(tǒng)的不斷完善將失去動力[35]。2002年 1月，中國證監(jiān)會頒布了我國第一部公司治理準則——《上市公司治理準則》，從六個方面做出了公司治理的規(guī)范：平等對待所有股東，保護股東的合法權益；強化董事的誠信與勤勉義務；發(fā)揮監(jiān)事會的監(jiān)督作用；建立健全績效評價與激勵約束機制；保障利益相關者的合法權利；強化信息披露，增強公司的透明度

98、。上述六個方面要求的實現(xiàn)，需要科學嚴謹?shù)膬炔靠刂葡到y(tǒng)來保障，但該準則卻沒有涉及內部控制方面的內容，這使得該準則自誕生之日起便帶有明顯的缺陷。國家應在有關公司治理文件中規(guī)定，公司必須制定駕馭所有內部管理制度的內部控制框架，并將其具體化。規(guī)定董事會是內部控制的核心，公司應據(jù)其經(jīng)營環(huán)境、經(jīng)營模式、管理方式將內部控制的思想融入其中</p><p>　　建立以董事會為核心的現(xiàn)代公司治理機制，董事會更多地參與決策。我國公司治

99、理機制的特征主要以政府或企業(yè)家為主。從組織資本理論的角度看，企業(yè)家的能力學識這種個體資本只有通過“制度建設”才能將之轉化為組織資本。鑒于兩種治理主體的弊端，治理模式向董事會主導型發(fā)展具有邏輯的必然性。董事會是內部控制的核心，對公司內部控制系統(tǒng)的構建、修訂、執(zhí)行、監(jiān)督負責。內部控制是董事會抑制管理人員在收取短期盈利機會中的機會主義傾向，保證法律、公司政策及董事會決議切實貫徹實施的措施。根據(jù)有關統(tǒng)計,在我國上市公司的董事會成員中,全部為內部

100、董事的公司占有效樣本數(shù)的百分之二十二,百分之五十以上為內部董事的公司占有效樣本數(shù)的百分之七十二,董事長和總經(jīng)理一人兼任的公司占總樣本的百分之七十八。由此可見,公司董事會在很大程度上由內部人控制。這種責權不分的公司治理結構,導致所有者對經(jīng)營者不能實施控制,作為代表公司股東的控制主體——董事會也就形同虛設。 </p><p>　　三、發(fā)揮監(jiān)事會的監(jiān)督職能</p><p>　　只有充分發(fā)揮監(jiān)事會

101、的監(jiān)督檢查職能，才能使上市公司完善監(jiān)控機制。不論是內部控制，還是公司治理，都要求監(jiān)事會對上市公司的各項活動實施強有效的監(jiān)控，這是保證上市公司實現(xiàn)目標的重要因素。但是我國上市公司的監(jiān)事在人員上一般處于劣勢，監(jiān)事會本來是對處于內部控制核心地位的董事會產生監(jiān)督作用，由于他們大部分來自公司內部，而且任免也基本上由公司管理層決定，因此難以保持獨立，所以他們對董事會的監(jiān)督約束檢查職能被淡化。關于發(fā)揮監(jiān)事會職能的建議：第一，在股權結構不合理的情況不容

102、易在短期內改變的情形下，建議在《公司法》中清晰地規(guī)定監(jiān)事不得親自由控股股東及其利益代表者任免或者提名。第二，上市公司應該區(qū)別于獨立董事制度，建立起與其職責不重疊的監(jiān)事會制度。并且采取相關措施來完善監(jiān)事會制度，比如強化監(jiān)事會的職與責，為監(jiān)事提供獨立的辦事機構和經(jīng)費，建立激勵機制，引入利益相關者等措施。第三，監(jiān)事會的監(jiān)督職能的核心應該是財務監(jiān)督，并且要賦予其獨立監(jiān)督檢查的權力，這就對監(jiān)事提出了較高的要求，必須具有財會和法律等方面的知識、經(jīng)驗

103、。</p><p>　　根據(jù)《公司法》有關規(guī)定：“董事、高級管理人員應當如實向監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的有限責任公司的監(jiān)事提供有關情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權?！痹诜缮洗_定了董事對于監(jiān)事賦予一定的告知義務，同時也明確了監(jiān)事會的義務5。</p><p>　　四、內部控制與公司治理互為實現(xiàn)條件</p><p>　　一方面，內部控制處于公司治理設定的大環(huán)境之下

104、，內部控制能否有效運行，與公司治理是否完善有很大的關系。只有在完善的公司治理環(huán)境中，內部控制系統(tǒng)才能真正發(fā)揮它的作用，才能提高內部控制的經(jīng)營效率與效果；反之，若沒有科學有效的公司治理結構，無論設計如何有效的內部控制制度，也會因流于形式而難以收到既定的效果。另一方面，內部控制是企業(yè)長期生存、發(fā)展的必然要求，也就自然成為保證公司治理這一契約得以存在和維持的必要條件。沒有內部控制的支持，企業(yè)中由公司治理規(guī)定的各利益相關者制衡也就成為空中樓閣，