英國(guó)公司法上的股東決策權(quán)研究.pdf

1、自從1933年Berle與Means提出了“公司所有與經(jīng)營(yíng)相分離”的兩權(quán)分離觀點(diǎn),“董事會(huì)中心主義”已經(jīng)逐漸取代“股東中心主義”成為了公司治理中人們關(guān)注的焦點(diǎn)。董事由于其專業(yè)的知識(shí)和技能為公司在經(jīng)營(yíng)上的成功做出了巨大的貢獻(xiàn)。隨著公司規(guī)模日益擴(kuò)大,行業(yè)內(nèi)競(jìng)爭(zhēng)日趨激烈,董事會(huì)集中管理的優(yōu)勢(shì)在企業(yè)經(jīng)營(yíng)中逐漸顯現(xiàn),為數(shù)眾多的股東也逐漸退出了公司的經(jīng)營(yíng)核心。但是公司最終的所有者是股東,當(dāng)董事經(jīng)營(yíng)管理公司事務(wù)的權(quán)利得不到有效控制的時(shí)候,董事有可能會(huì)

2、利用手中的權(quán)利為自己而非公司謀取利益,最終損害作為公司所有者的股東的利益。因此最近,在強(qiáng)調(diào)保持董事會(huì)集中管理的集中經(jīng)營(yíng)體制的同時(shí),人們逐漸開始關(guān)注作為公司所有者的股東是否可以參與決策,“股東中心主義”又重新開始受到人們的關(guān)注。
　　 在控制股東與小股東之間也會(huì)出現(xiàn)類似的問題?？刂乒蓶|一方面在股東大會(huì)投票中占有優(yōu)勢(shì),另一方面可以在很大程度上決定董事的人選,甚至可以通過股東大會(huì)決議任命自己為董事直接參與股東經(jīng)營(yíng)。如何控制控制股東濫用

3、權(quán)力損害小股東的合法權(quán)益也成為了人們關(guān)注的焦點(diǎn)。
　　 本文主要分析了英國(guó)公司法的股東決策權(quán)。除了導(dǎo)言之外本文共分為四章。在導(dǎo)言中筆者簡(jiǎn)要介紹了股東決策權(quán)的定義。
　　 第一章介紹英國(guó)公司法中股東決策權(quán)的內(nèi)容。在這一章中筆者分析了英國(guó)現(xiàn)行成文《公司法》和判例法中關(guān)于股東決策權(quán)的一般規(guī)則,并討論了有利害沖突交易和董事薪酬決定兩類特別問題中的股東決策權(quán)。
　　 第二章探討了英國(guó)公司法中股東決策權(quán)的行使。筆者分別從適用

4、于全體公司的股東決策權(quán)的一般行使規(guī)則和適用于私人公司的特別規(guī)則兩個(gè)方面探討了股東決策權(quán)的行使方式和程序。
　　 第二章著重探討控制股東—小股東之間決策權(quán)平衡問題。筆者從控制股東—小股東之間的決策權(quán)平衡與小股東受到不公平的救濟(jì)兩個(gè)方面加以分析和探討。
　　 第四章筆者將視線從英國(guó)轉(zhuǎn)回中國(guó),第一節(jié)著重分析了中國(guó)現(xiàn)行《公司法》中對(duì)于股東決策權(quán)的規(guī)定,并結(jié)合英國(guó)《公司法》的規(guī)定提出了完善建議,第二節(jié)筆者從自己的角度為我國(guó)《公司法