公司解散清算責(zé)任制度研究.pdf

1、公司清算是指公司解散后,負(fù)有法定清算義務(wù)的人或機(jī)構(gòu)依照法定程序,對(duì)公司財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清理、處分和分配,終結(jié)公司所有法律關(guān)系,從而消滅公司法人資格的法律行為。公司清算分為解散清算與破產(chǎn)清算兩種,本文僅就公司解散清算責(zé)任制度進(jìn)行研究。我國(guó)公司清算制度由《民法通則》、《公司法》、《破產(chǎn)法》、《外商投資法》、《公司登記管理?xiàng)l例》、《外商投資企業(yè)清算辦法》以及《公司法司法解釋(二)》等法律法規(guī)組成。公司清算責(zé)任制度是公司清算制度的重要組成部分。公司清算

2、責(zé)任制度是指對(duì)公司清算的組織、實(shí)施、清算結(jié)果的承受等負(fù)有法定義務(wù)的人或機(jī)構(gòu),對(duì)其違反義務(wù)的行為應(yīng)當(dāng)承擔(dān)法律責(zé)任的制度規(guī)定。但是,我國(guó)公司清算法律法規(guī)中對(duì)公司清算責(zé)任的規(guī)定尚存在不完善的地方,主要有以下三方面問(wèn)題:
　　 第一,由于公司注銷登記規(guī)定的不明確,以及以往司法實(shí)踐中法院受理范圍狹小、判決執(zhí)行不力等因?yàn)椤９窘馍⒑筘?fù)有清算義務(wù)主體往往通過(guò)怠于清算、逃逸清算、直接注銷的方式逃避債務(wù),不進(jìn)行清算,損害債權(quán)人利益。
　　

3、 第二,由于對(duì)怠于履行清算以外的義務(wù)法律規(guī)定不詳細(xì),以及對(duì)司法實(shí)踐中公司無(wú)法進(jìn)行清算的后續(xù)措施缺乏規(guī)定。公司相關(guān)責(zé)任人通過(guò)隱匿、銷毀公司主要財(cái)產(chǎn)、賬冊(cè)和重要文件,造成清算不能,從而逃避債務(wù)以及清算責(zé)任。
　　 第三,由于對(duì)于瑕疵清算責(zé)任人主體資格,以及承擔(dān)何種責(zé)任規(guī)定不夠明確。瑕疵清算行為人惡處財(cái)產(chǎn)、虛假清算、未繳出資的行為得不到有效規(guī)范,司法實(shí)踐中瑕疵清算的案件時(shí)有發(fā)生,對(duì)公司股東以及債權(quán)人利益造成極大損失。
　　 本

4、文針對(duì)上述三個(gè)問(wèn)題分五個(gè)部分對(duì)公司清算責(zé)任制度問(wèn)題進(jìn)行了研究。
　　 第一部分“公司清算責(zé)任制度概述”,是本文的基礎(chǔ)性研究。該部分從對(duì)公司制度、公司清算制度分析入手,從歷史發(fā)展的視角,在對(duì)公司制度、公司清算制度歷史發(fā)展進(jìn)行分析的基礎(chǔ)上,引出了我國(guó)公司清算責(zé)任制度的現(xiàn)狀和存在的瑕疵。
　　 第二、第三、第四部分是本文的核心內(nèi)容,主要對(duì)存在問(wèn)題的三種公司清算責(zé)任制度--“不清算的責(zé)任制度”、“公司清算不能的責(zé)任制度”、“公司