基于反收購視角的萬科股權之爭案例分析.pdf

1、自2012年以來我國經(jīng)濟進入明顯的下行通道，不斷降低的資產(chǎn)回報率與貨幣寬松政策共同造就了資金較多而優(yōu)質資產(chǎn)較少的“資產(chǎn)荒”局面?！百Y產(chǎn)荒”問題使得金融機構風險偏好逐漸增強，不斷通過配置高風險的資產(chǎn)來增加盈利。另一方面，金融混業(yè)經(jīng)營不斷增速，銀行理財資金繞道進入股市，保險資金也在資本市場頻頻舉牌，混業(yè)經(jīng)營使得金融牌照價值大幅走高，一些保險企業(yè)甚至成為了控股公司投融資的利器。在這一系列因素的疊加下，催生了以融資難度降低、資金脫實向虛、優(yōu)質企

2、業(yè)吸引力增強為特征的第六次收購浪潮。在這次浪潮中，以弱吞強、杠桿收購為特征的惡意收購事件不斷涌現(xiàn)。尤其是2015年7月開始的萬科股權之爭事件牽動著我國資本市場所有人的神經(jīng)。面對大環(huán)境下惡意收購的不斷增多、混業(yè)經(jīng)營帶來的金融風險不斷增加等問題，以萬科股權之爭事件為切入點進行深入的案例分析，將對我國上市公司的公司治理及反收購戰(zhàn)略設計提供借鑒，對金融業(yè)新形勢下的協(xié)同監(jiān)管也有積極意義。
　　本文首先對中西方關于反收購理論的發(fā)展歷程進行了回

3、顧，通過綜合整理國內外關于反收購的前沿理論成果，對案例分析提供理論支持。在具體案例分析的過程中，以時間進程和資金流動兩條線索同時對案例進行梳理，在運用理論分析的同時注重結合我國資本市場獨特的法律環(huán)境和制度環(huán)境，通過對收購與反收購雙方的動機、策略進行分析與點評，設計出具有中國特色、符合中國國情的反收購方案。最后，由個案分析上升到對上市公司治理的啟示以及宏觀監(jiān)管政策制定的建議層面，將個案中普遍適用的原理進行推廣。
　　在萬科股權之爭的

4、案例中，惡意收購方寶能系利用保險資金、銀行配資、股權質押、收益互換、融資融券等多種手段以杠桿收購的方式搶購萬科股份成為了萬科第一大股東。寶能系利用了眾多金融工具，資金流動較為隱蔽，杠桿比例也較高，風險極大。萬科管理層在事件中，利用資產(chǎn)重組、拉攏股東、增加員工持股等方式反擊寶能系，手段很多，但效果有限，直至監(jiān)管層的介入才基本平息股權紛爭。這也反映出了我國上市公司普遍風險意識不強、忽略中小股東利益、公司治理存在缺陷等問題。
　　在金融