公司治理學(xué)考試要點

1、第一章 第一章 新興學(xué)科的誕生 新興學(xué)科的誕生1. 企業(yè)制度演進的脈絡(luò) 企業(yè)制度演進的脈絡(luò)：古典企業(yè)制度（業(yè)主制 合伙制）現(xiàn)代企業(yè)制度（公司制）2. 公司治理內(nèi)涵 公司治理內(nèi)涵：是通過一套包括正式的或非正式的、內(nèi)部或外部的制度或機制來協(xié)調(diào)公司與所有利益相關(guān)者之間的利益關(guān)系，以保證公司決策的科學(xué)化，從而最終維護公司各方面的利益的一種制度安排。3. 公司智力學(xué)在管理學(xué)科中的地位（與其他專業(yè)管理學(xué)的區(qū)別） 公司智力學(xué)在管理學(xué)科中的地位（與其他

2、專業(yè)管理學(xué)的區(qū)別）：①、導(dǎo)向：戰(zhàn)略導(dǎo)向 “公司向何處去”vs 任務(wù)導(dǎo)向 “使公司怎樣到達那兒”②、側(cè)重點：對是否恰當決策與經(jīng)營管理進行監(jiān)督控制 vs 業(yè)務(wù)經(jīng)營管理③、主要作用：保證決策科學(xué)化和管理的正當有效性 vs 如何使專業(yè)經(jīng)營管理更有效率效力4. 公司治理的學(xué)科性質(zhì) 公司治理的學(xué)科性質(zhì)：交叉學(xué)科、應(yīng)用學(xué)科、新興學(xué)科5. 公司治理學(xué)的特點 公司治理學(xué)的特點：科學(xué)性、藝術(shù)性、技術(shù)性、文化性、演化性6. 公司治理學(xué)的研究方法 公司

3、治理學(xué)的研究方法：①實證分析方法和規(guī)范分析方法 ②制度分析方法 ③比較分析法 ④實驗研究方法第二章 第二章 理論框架與基本問題 論框架與基本問題1. 公司治理的當事人 公司治理的當事人：① 債權(quán)人、經(jīng)營者、雇員；② 供應(yīng)商、客戶和社區(qū)、政府2. 公司邊界 公司邊界：①財產(chǎn)邊界；②組織邊界；③法人邊界3. 公司治理邊界 公司治理邊界：指公司當事人在公司中專用性資產(chǎn)的維度和半徑所形成的范圍公司治理邊界的內(nèi)容包括 公司治理邊界的內(nèi)容包括：①

4、主要當事人組成的組織結(jié)構(gòu)，形成一定的制衡關(guān)系② 董事與董事會作為股東代表在相互博弈以及與其他當事人的博弈均衡 ③ 接管威脅、代理權(quán)爭奪、財務(wù)結(jié)構(gòu)等博弈形態(tài)4．母公司治理邊界>子公司治理邊界公司治理邊界主要類型 公司治理邊界主要類型：①有限責任與集團子公司的治理邊界②集團母公司的治理邊界③網(wǎng)絡(luò)經(jīng)濟中的公司治理邊界5．公司治理機制設(shè)計的主要原則 公司治理機制設(shè)計的主要原則：①激勵相容原則 ②資產(chǎn)專用性原則 ③等級分

5、解原則 ④效用最大化的動機和信息不對稱假設(shè)的原則第三章 第三章 股東權(quán)益：誰是治理主體 股東權(quán)益：誰是治理主體1. 股東權(quán)益 股東權(quán)益：是股東基于其對公司投資的那部分財產(chǎn)而享有的權(quán)益2. 普通股的權(quán)利 普通股的權(quán)利：剩余收益請求權(quán)和剩余財產(chǎn)清償權(quán)；監(jiān)督?jīng)Q策權(quán)；優(yōu)先認股權(quán)；股票轉(zhuǎn)讓權(quán)3. 優(yōu)先股的權(quán)利 優(yōu)先股的權(quán)利：利潤分配權(quán)；剩余財產(chǎn)清償權(quán)；管理權(quán)4. 股東權(quán)益與債權(quán)人權(quán)益的比較 股東權(quán)益與債權(quán)人權(quán)益的比較：① 在公司經(jīng)營中所處的地位不

6、同：參與權(quán)益 vs 不參與權(quán)益② 承擔的風險不同③ 償還期限不同5．股東會議的形式 股東會議的形式：普通股東會議（每年一次）和非常股東會議（非定期 臨時）6. 股東會議的表決制度 股東會議的表決制度：①舉手表決（一人一票）②投票表決（法定表決制 累加表決制）③代理投票制7. 中小股東維護機制 中小股東維護機制：① 累計投票權(quán)制度；① 德國：股東與職工雙向控制下的監(jiān)督機制 ② 日本：可選擇的監(jiān)督方式③ 美國：公司內(nèi)部不設(shè)監(jiān)事會，相應(yīng)的監(jiān)督

7、職能由獨立董事發(fā)揮第五章 第五章 獨立董事：實質(zhì)重于形式 獨立董事：實質(zhì)重于形式1. 一般獨立性 一般獨立性：描述一個具有對稱信息、完全流動性的經(jīng)濟主體（個人或企業(yè)）根據(jù)自身的偏好目標，選擇進入或退出某一契約的自然狀態(tài)。2. 特殊獨立性 特殊獨立性：描述一個具有非對稱信息、不完全流動的經(jīng)濟主體（個人或企業(yè)）根據(jù)自身的偏好目標，基于已有信息和流動性狀況，選擇進入或退出某一契約的自然狀態(tài)。3. 名義獨立性 名義獨立性：指擔任獨立董事的人員符

8、合市場監(jiān)管部門有關(guān)獨立董事“獨立性”的相關(guān)規(guī)定，具備擔任獨立董事的資格。4. 事實獨立性 事實獨立性：指獨立董事在公司重大決策參與方面能夠做出獨立判斷并發(fā)揮相應(yīng)的作用。5. 制約獨立董事發(fā)揮作用的因素 制約獨立董事發(fā)揮作用的因素：① 過度集中的股權(quán)結(jié)構(gòu)導(dǎo)致獨立董事缺乏流動性② 上市公司經(jīng)理人員缺乏聘請獨立董事的動力③ 獨立董事能力欠缺④ 獨立董事受制于訴訟風險6. 獨立董事決策參與機制的設(shè)計 獨立董事決策參與機制的設(shè)計：① 強化董事會

9、②獨立董事戰(zhàn)略參與 ③獨立董事戰(zhàn)略參與的具體措施：戰(zhàn)略審計第六章 第六章 高層管理者：激勵與約束 高層管理者：激勵與約束1． 高層管理者激勵機制的理論依據(jù) 高層管理者激勵機制的理論依據(jù)：①激勵相容理論 ②信息顯露性原理2． 高層管理者激勵機制的主要內(nèi)容 高層管理者激勵機制的主要內(nèi)容：①報酬激勵機制 ②經(jīng)營控制權(quán)激勵機制 ③剩余索取權(quán)激勵機制 ④聲譽或榮譽激勵機制 ⑤聘用與解雇激勵機制 ⑥知識激勵機制3. 報酬激勵機制 報酬激勵機制：對高

10、層管理者的報酬激勵一般由固定薪金、股票與股票期權(quán)、退休金計劃等構(gòu)成（其中股票期權(quán)既是激勵又是約束）4．高層管理者的約束機制 高層管理者的約束機制①內(nèi)部約束：公司章程、合同約束、偏好約束、機構(gòu)約束、在激勵中體現(xiàn)約束②外部約束：法律約束、市場約束、道德約束、新聞媒介約束5. 高層管理者約束機制建立的理論基礎(chǔ) 高層管理者約束機制建立的理論基礎(chǔ)：①現(xiàn)代公司理論：公司產(chǎn)權(quán)與委托-代理中的利益沖突、非對稱信息 ②公司監(jiān)督機制原理：內(nèi)部權(quán)力的分立與制

11、衡6. 當前我國國有企業(yè)高層管理者約束機制方面存在的問題 當前我國國有企業(yè)高層管理者約束機制方面存在的問題：① 約束主體社會化 ②約束對象擴大化 ③約束原則絕對化 ④約束形式簡單化7. 西方國家在高管激勵與約束機制經(jīng)驗 西方國家在高管激勵與約束機制經(jīng)驗：① 新加坡：卓有成效的國有企業(yè)監(jiān)管方式② 日本：富有特色的升級提干標準第七章 第七章 證券市場與控制權(quán)配置：走向成熟 證券市場與控制權(quán)配置：走向成熟1． 證券市場與公司治理的關(guān)系 證券市