企業(yè)并購走向法制化

1、●企業(yè)研究《經(jīng)濟(jì)師》2001年第10期企業(yè)并購走向法制化摘要：收購與兼并是企業(yè)資本經(jīng)營的一個重要方面，文章闡述了我國企業(yè)并購的特點(diǎn)及發(fā)展趨勢。關(guān)鍵詞：企業(yè)并購資產(chǎn)存量法制化收購與兼并是企業(yè)外部交易戰(zhàn)略中最復(fù)雜、最普遍的運(yùn)作形式，也是資本經(jīng)營的一個重要方面。它既可以大幅度提高企業(yè)價值，又是企業(yè)融資的有效途徑。我國企業(yè)并購最初是為了解決虧損企業(yè)和面臨困境企業(yè)問題而發(fā)展起來的。為進(jìn)一步推動國有經(jīng)濟(jì)的結(jié)構(gòu)性調(diào)整，從1994年開始。國家選擇18個

2、城市進(jìn)行優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)試點(diǎn)，其中實施國有企業(yè)兼并是試點(diǎn)的重要內(nèi)容。到目前，試點(diǎn)城市逐步增加，并相應(yīng)制定了一系列鼓勵政策。從我國企業(yè)并購的發(fā)展來看，主要有以下特點(diǎn)：第一，企業(yè)并購呈現(xiàn)加速發(fā)展的態(tài)勢。最初時期的企業(yè)兼并僅限于中小企業(yè)。且在同一所有制和同行業(yè)之間進(jìn)行，多以大并小。隨著改革的不斷深化，企業(yè)并購已擴(kuò)展到跨所有制、跨地區(qū)、跨行業(yè)，甚至跨國兼并。第二，企業(yè)并購方式主要是承擔(dān)債務(wù)式。而購買式、控股式等并購方式是次要方式。據(jù)統(tǒng)計，在已發(fā)生的

3、企業(yè)并購中，通過承擔(dān)債務(wù)方式進(jìn)行企業(yè)并購的約占并購總數(shù)的●蘇紅光白巍70％。第三，企業(yè)并購動機(jī)主要是為了獲得資源和追求規(guī)模擴(kuò)張，以資產(chǎn)存量優(yōu)化、整體存量結(jié)構(gòu)重組為動機(jī)的并購在逐漸興起。第四，政府在企業(yè)并購中起重要作用。由于政企還未完全分開，產(chǎn)權(quán)交易市場未完全成熟，政府插手的“拉郎配”兼并時有發(fā)生，妨礙了市場機(jī)制的發(fā)揮。我國企業(yè)并購正在呈現(xiàn)以下發(fā)展趨勢：第一，向法制化、規(guī)范化、市場化方向發(fā)展。市場經(jīng)濟(jì)從某種意義上說是法制經(jīng)濟(jì)。企業(yè)兼并要進(jìn)

4、入市場，也需要納入法制軌道，嚴(yán)格依法辦理。我國目前已頒布了一系列法規(guī)、條例，如《關(guān)于企業(yè)兼并的暫行辦法》、《企業(yè)法》、《公司法》、《國有資產(chǎn)評估管理辦法》、《企業(yè)職工待業(yè)保險規(guī)定》、《證券法》等等，這些都將構(gòu)成我國兼并市場的法制環(huán)境，推動其發(fā)展和成熟。同時，企業(yè)兼并過程在遵循有償、公開、公平的原則中實行以自愿登記、可行性論證、資產(chǎn)評估、公證等內(nèi)容組成的一套嚴(yán)格的程序，將使我國企業(yè)兼并逐步由強(qiáng)制性和隨意性走向規(guī)范化。并購行為的法制化和規(guī)范

5、化也是市場化的前提條件。目前我國企業(yè)兼并還沒有完全形成競爭機(jī)制和兼并市場，只是一種潛在的市場行為。要使兼并迅速發(fā)展，必須引進(jìn)競爭機(jī)制，建立企業(yè)兼并市場。這不僅為企業(yè)之間存量資產(chǎn)的優(yōu)化組合和生產(chǎn)要素的合理流動創(chuàng)造條件，為企業(yè)兼并的正?；褪袌龌峁┍匾臈l件和中介作用，也是對市場體系的一種補(bǔ)充和完善。第二，向兼并規(guī)模大型化發(fā)展。據(jù)國家統(tǒng)計局資料顯示，截止到1999年底。我國共有國有企業(yè)68萬家，其中大中型企業(yè)僅為16萬家左右，還不到國有企

6、業(yè)總數(shù)的1／4。以汽車工業(yè)為例，我國目前共有200多家汽車廠，這其中的大多數(shù)企業(yè)規(guī)模小、技術(shù)相對落后、管理效率低、專業(yè)化水平低，造成其產(chǎn)品價格和質(zhì)量無法滿足市場的需要，從而也導(dǎo)致企業(yè)的市場競爭能力低下。隨著我國加入世界貿(mào)易組織日期的臨近，按照主要締約方的要求，我國將在2005年以前把汽車進(jìn)口關(guān)稅降至25％，同年取消進(jìn)口配額。這將使長期處于政府保護(hù)下的絕大多數(shù)汽車企業(yè)面臨倒閉。為了擺脫這一困境，只有堅持以市場為導(dǎo)向，加快企業(yè)改制，實行強(qiáng)強(qiáng)

7、聯(lián)合、優(yōu)勢互補(bǔ)，通過企業(yè)之間的購并組建特大型企業(yè)集團(tuán)，才能在激烈的國際大市場中發(fā)展壯大。這將在客觀上造成我國企業(yè)并購規(guī)模逐漸向大型化、集團(tuán)化方向發(fā)展。第三，向網(wǎng)絡(luò)化發(fā)展。隨著企業(yè)兼并需求量增多，信息傳遞加快，我國企業(yè)兼并市場正在形成一個多元化、多層次、立體的市場網(wǎng)絡(luò)協(xié)作系統(tǒng)?，F(xiàn)已有產(chǎn)權(quán)交易中心、產(chǎn)權(quán)交易所、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、投資銀行、資產(chǎn)評估等各種機(jī)構(gòu)。第四，向國際化發(fā)展。近幾年，我國有些企業(yè)正逐步進(jìn)入國際企業(yè)兼并市場，為尋求擴(kuò)

8、大企業(yè)發(fā)展，參與國際競爭提供了機(jī)會。在國內(nèi)企業(yè)走向跨國兼并的同時，外國企業(yè)也在尋求進(jìn)入我國市場的方式。以上兩方面構(gòu)成了當(dāng)前我國企業(yè)兼并國際化趨勢。(作者單位：天津商檢公司天津300457)(責(zé)編：宗嫻)是出資人所有權(quán)與法人財產(chǎn)權(quán)分離的基礎(chǔ)，而只有通過出資人所有權(quán)與法人財產(chǎn)權(quán)的真正分離才能實現(xiàn)真正意義上的產(chǎn)權(quán)明晰。因此，塑造多元產(chǎn)權(quán)主體是建立現(xiàn)代企業(yè)制度的前提，也是經(jīng)營者獲得獨(dú)立法人地位的關(guān)鍵。在我國，建立現(xiàn)代企業(yè)制度的最大困難是資產(chǎn)所有

9、權(quán)(或股權(quán))的相對集中。解決這一難題的最好方法是向個人或民營法人出售國有股份以減少國家股的比重，但這將是一個緩慢的過程。在現(xiàn)階段國營企業(yè)仍以公有制為主的情況下，一種有效的方法是大力發(fā)展資本市場，透過資本市場上的收購和兼并使法人之間相互持股并使國有比重逐步下降，從而達(dá)到分散股權(quán)的目的，法人股比例的增加和股權(quán)的分散不僅使控股法人對經(jīng)營者監(jiān)督的積極性和效率大幅提高，而且使通過市場機(jī)制選擇和淘汰經(jīng)理人從而強(qiáng)化對經(jīng)營者監(jiān)控的一162一可能性逐步增

10、加，同時也為經(jīng)營者持股這樣一種有效的激勵機(jī)制提供了制度前提。經(jīng)營者持股使公司的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)進(jìn)一步變化，它將公司的長期利益與經(jīng)營者個人的未來收益緊密聯(lián)系起來，有效避免了經(jīng)營者的短期行為。參考文獻(xiàn)：1、譚安杰：中國企業(yè)新體制——督導(dǎo)機(jī)制與企業(yè)現(xiàn)代化，商務(wù)印書館，199862、林毅夫：中國國有企業(yè)改革，中文大學(xué)出版社，19993、葉春生：中國企業(yè)組織與管理，商務(wù)印書館，2000(作者單位：南海交通建設(shè)集團(tuán)有限公司廣東528200)(責(zé)編：賈偉)萬

11、方數(shù)據(jù)●企業(yè)研究《經(jīng)濟(jì)師》2001年第10期企業(yè)并購走向法制化摘要：收購與兼并是企業(yè)資本經(jīng)營的一個重要方面，文章闡述了我國企業(yè)并購的特點(diǎn)及發(fā)展趨勢。關(guān)鍵詞：企業(yè)并購資產(chǎn)存量法制化收購與兼并是企業(yè)外部交易戰(zhàn)略中最復(fù)雜、最普遍的運(yùn)作形式，也是資本經(jīng)營的一個重要方面。它既可以大幅度提高企業(yè)價值，又是企業(yè)融資的有效途徑。我國企業(yè)并購最初是為了解決虧損企業(yè)和面臨困境企業(yè)問題而發(fā)展起來的。為進(jìn)一步推動國有經(jīng)濟(jì)的結(jié)構(gòu)性調(diào)整，從1994年開始。國家選擇

12、18個城市進(jìn)行優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)試點(diǎn)，其中實施國有企業(yè)兼并是試點(diǎn)的重要內(nèi)容。到目前，試點(diǎn)城市逐步增加，并相應(yīng)制定了一系列鼓勵政策。從我國企業(yè)并購的發(fā)展來看，主要有以下特點(diǎn)：第一，企業(yè)并購呈現(xiàn)加速發(fā)展的態(tài)勢。最初時期的企業(yè)兼并僅限于中小企業(yè)。且在同一所有制和同行業(yè)之間進(jìn)行，多以大并小。隨著改革的不斷深化，企業(yè)并購已擴(kuò)展到跨所有制、跨地區(qū)、跨行業(yè)，甚至跨國兼并。第二，企業(yè)并購方式主要是承擔(dān)債務(wù)式。而購買式、控股式等并購方式是次要方式。據(jù)統(tǒng)計，在已

13、發(fā)生的企業(yè)并購中，通過承擔(dān)債務(wù)方式進(jìn)行企業(yè)并購的約占并購總數(shù)的●蘇紅光白巍70％。第三，企業(yè)并購動機(jī)主要是為了獲得資源和追求規(guī)模擴(kuò)張，以資產(chǎn)存量優(yōu)化、整體存量結(jié)構(gòu)重組為動機(jī)的并購在逐漸興起。第四，政府在企業(yè)并購中起重要作用。由于政企還未完全分開，產(chǎn)權(quán)交易市場未完全成熟，政府插手的“拉郎配”兼并時有發(fā)生，妨礙了市場機(jī)制的發(fā)揮。我國企業(yè)并購正在呈現(xiàn)以下發(fā)展趨勢：第一，向法制化、規(guī)范化、市場化方向發(fā)展。市場經(jīng)濟(jì)從某種意義上說是法制經(jīng)濟(jì)。企業(yè)兼

14、并要進(jìn)入市場，也需要納入法制軌道，嚴(yán)格依法辦理。我國目前已頒布了一系列法規(guī)、條例，如《關(guān)于企業(yè)兼并的暫行辦法》、《企業(yè)法》、《公司法》、《國有資產(chǎn)評估管理辦法》、《企業(yè)職工待業(yè)保險規(guī)定》、《證券法》等等，這些都將構(gòu)成我國兼并市場的法制環(huán)境，推動其發(fā)展和成熟。同時，企業(yè)兼并過程在遵循有償、公開、公平的原則中實行以自愿登記、可行性論證、資產(chǎn)評估、公證等內(nèi)容組成的一套嚴(yán)格的程序，將使我國企業(yè)兼并逐步由強(qiáng)制性和隨意性走向規(guī)范化。并購行為的法制化

15、和規(guī)范化也是市場化的前提條件。目前我國企業(yè)兼并還沒有完全形成競爭機(jī)制和兼并市場，只是一種潛在的市場行為。要使兼并迅速發(fā)展，必須引進(jìn)競爭機(jī)制，建立企業(yè)兼并市場。這不僅為企業(yè)之間存量資產(chǎn)的優(yōu)化組合和生產(chǎn)要素的合理流動創(chuàng)造條件，為企業(yè)兼并的正?；褪袌龌峁┍匾臈l件和中介作用，也是對市場體系的一種補(bǔ)充和完善。第二，向兼并規(guī)模大型化發(fā)展。據(jù)國家統(tǒng)計局資料顯示，截止到1999年底。我國共有國有企業(yè)68萬家，其中大中型企業(yè)僅為16萬家左右，還不到

16、國有企業(yè)總數(shù)的1／4。以汽車工業(yè)為例，我國目前共有200多家汽車廠，這其中的大多數(shù)企業(yè)規(guī)模小、技術(shù)相對落后、管理效率低、專業(yè)化水平低，造成其產(chǎn)品價格和質(zhì)量無法滿足市場的需要，從而也導(dǎo)致企業(yè)的市場競爭能力低下。隨著我國加入世界貿(mào)易組織日期的臨近，按照主要締約方的要求，我國將在2005年以前把汽車進(jìn)口關(guān)稅降至25％，同年取消進(jìn)口配額。這將使長期處于政府保護(hù)下的絕大多數(shù)汽車企業(yè)面臨倒閉。為了擺脫這一困境，只有堅持以市場為導(dǎo)向，加快企業(yè)改制，實

17、行強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合、優(yōu)勢互補(bǔ)，通過企業(yè)之間的購并組建特大型企業(yè)集團(tuán)，才能在激烈的國際大市場中發(fā)展壯大。這將在客觀上造成我國企業(yè)并購規(guī)模逐漸向大型化、集團(tuán)化方向發(fā)展。第三，向網(wǎng)絡(luò)化發(fā)展。隨著企業(yè)兼并需求量增多，信息傳遞加快，我國企業(yè)兼并市場正在形成一個多元化、多層次、立體的市場網(wǎng)絡(luò)協(xié)作系統(tǒng)?，F(xiàn)已有產(chǎn)權(quán)交易中心、產(chǎn)權(quán)交易所、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、投資銀行、資產(chǎn)評估等各種機(jī)構(gòu)。第四，向國際化發(fā)展。近幾年，我國有些企業(yè)正逐步進(jìn)入國際企業(yè)兼并市場，為

18、尋求擴(kuò)大企業(yè)發(fā)展，參與國際競爭提供了機(jī)會。在國內(nèi)企業(yè)走向跨國兼并的同時，外國企業(yè)也在尋求進(jìn)入我國市場的方式。以上兩方面構(gòu)成了當(dāng)前我國企業(yè)兼并國際化趨勢。(作者單位：天津商檢公司天津300457)(責(zé)編：宗嫻)是出資人所有權(quán)與法人財產(chǎn)權(quán)分離的基礎(chǔ)，而只有通過出資人所有權(quán)與法人財產(chǎn)權(quán)的真正分離才能實現(xiàn)真正意義上的產(chǎn)權(quán)明晰。因此，塑造多元產(chǎn)權(quán)主體是建立現(xiàn)代企業(yè)制度的前提，也是經(jīng)營者獲得獨(dú)立法人地位的關(guān)鍵。在我國，建立現(xiàn)代企業(yè)制度的最大困難是資

19、產(chǎn)所有權(quán)(或股權(quán))的相對集中。解決這一難題的最好方法是向個人或民營法人出售國有股份以減少國家股的比重，但這將是一個緩慢的過程。在現(xiàn)階段國營企業(yè)仍以公有制為主的情況下，一種有效的方法是大力發(fā)展資本市場，透過資本市場上的收購和兼并使法人之間相互持股并使國有比重逐步下降，從而達(dá)到分散股權(quán)的目的，法人股比例的增加和股權(quán)的分散不僅使控股法人對經(jīng)營者監(jiān)督的積極性和效率大幅提高，而且使通過市場機(jī)制選擇和淘汰經(jīng)理人從而強(qiáng)化對經(jīng)營者監(jiān)控的一162一可能性

20、逐步增加，同時也為經(jīng)營者持股這樣一種有效的激勵機(jī)制提供了制度前提。經(jīng)營者持股使公司的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)進(jìn)一步變化，它將公司的長期利益與經(jīng)營者個人的未來收益緊密聯(lián)系起來，有效避免了經(jīng)營者的短期行為。參考文獻(xiàn)：1、譚安杰：中國企業(yè)新體制——督導(dǎo)機(jī)制與企業(yè)現(xiàn)代化，商務(wù)印書館，199862、林毅夫：中國國有企業(yè)改革，中文大學(xué)出版社，19993、葉春生：中國企業(yè)組織與管理，商務(wù)印書館，2000(作者單位：南海交通建設(shè)集團(tuán)有限公司廣東528200)(責(zé)編：賈