合并重組的財務(wù)管理

1、合并重組的財務(wù)管理合并重組的財務(wù)管理《企業(yè)財務(wù)通則》第五十五條規(guī)定：“企業(yè)可以采取新設(shè)或者吸收方式進行合并重組。企業(yè)合并前的各項資產(chǎn)、債務(wù)以及經(jīng)營業(yè)務(wù)，由合并后的企業(yè)承繼，并應當明確合并后企業(yè)的產(chǎn)權(quán)關(guān)系以及各投資者的出資比例。企業(yè)合并的資產(chǎn)稅收處理應當符合國家有關(guān)稅法的規(guī)定，合并后凈資產(chǎn)超出注冊資本的部分，作為資本公積；少于注冊資本的部分，應當變更注冊資本或者由投資者補足出資。對資不抵債的企業(yè)以承擔債務(wù)方式合并的，合并方應當制定企業(yè)重整

2、措施，按照合并方案履行償還債務(wù)責任，整合財務(wù)資源。”[解讀解讀]本條是關(guān)于企業(yè)合并重組財務(wù)管理的規(guī)定。（一）企業(yè)合并的動因（一）企業(yè)合并的動因?qū)嵤┢髽I(yè)合并，所追求的目標是創(chuàng)造資本價值。就具體的企業(yè)合并行為來說，企業(yè)合并的動因主要有以下幾個方面：1.1.獲取戰(zhàn)略機會獲取戰(zhàn)略機會合并者的動機之一是獲得未來的發(fā)展機會。企業(yè)決定在某一特定行業(yè)擴大經(jīng)營時，往往采取兼并那個行業(yè)中現(xiàn)有企業(yè)的戰(zhàn)略，而不是依靠自身內(nèi)部發(fā)展。因為兼并一個企業(yè)，可以直接獲得

3、研發(fā)力量，可以獲得時間優(yōu)勢，可以減少一個競爭者并直接獲得其在行業(yè)中的位置。因此，企業(yè)合并有利于實現(xiàn)多元化經(jīng)營，并開展跨國經(jīng)營。2.2.產(chǎn)生協(xié)同效應或合力產(chǎn)生協(xié)同效應或合力企業(yè)合并重組的協(xié)同效應，表現(xiàn)在合并行為可產(chǎn)生1＋12的效果，獲得規(guī)模效益。3.3.提高管理效率提高管理效率企業(yè)合并后，被合并企業(yè)的管理制度將被改進和完善，甚至將經(jīng)營者替換，并使經(jīng)營者的自身利益與投資者利益更好地協(xié)調(diào)，從而提高企業(yè)管理效率。（二）資產(chǎn)、債權(quán)與債務(wù)、經(jīng)營業(yè)務(wù)

4、的承繼（二）資產(chǎn)、債權(quán)與債務(wù)、經(jīng)營業(yè)務(wù)的承繼合并后的企業(yè)獲得合并前企業(yè)的全部資產(chǎn)和經(jīng)營業(yè)務(wù)，承擔全部債務(wù)與責任，同時應當明確合并后企業(yè)的產(chǎn)權(quán)關(guān)系以及各投資者的出資比例。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司合并，應當由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應當自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應的擔保。

5、公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應當由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。對于國有企業(yè)，根據(jù)財政部印發(fā)的《企業(yè)公司制改建有關(guān)國有資本管理與財務(wù)處理問題的暫行規(guī)定》，企業(yè)實行合并式改建的，經(jīng)過評估后的凈資產(chǎn)折合為國有股份，合并前各方如果屬于同投資主體，應當由原共同的國有資本持有單位一并持有；如果分屬不同投資主體，應當由合并前各方原國有資本持有單位分別持有。企業(yè)實行合并式改建，應當由合并后的企業(yè)承繼合并前各方的全部債權(quán)債務(wù)，并與債務(wù)人或債

6、權(quán)人訂立債務(wù)保全協(xié)議。（三）債務(wù)重組（三）債務(wù)重組對資不抵債的企業(yè)以承擔債務(wù)方式合并的，實施合并方應當制訂企業(yè)重整措施，按照合并方案履行償還債務(wù)責任，整合財務(wù)資源。其中的重要工作，就是實施債務(wù)重組。債務(wù)重組是債權(quán)人按照與債務(wù)人達成的協(xié)議或法院裁決同意債務(wù)人修改債務(wù)條件的事項，以及企業(yè)的負債通過債權(quán)債務(wù)責任轉(zhuǎn)移等方式，合理確定企業(yè)負債規(guī)模及結(jié)構(gòu)的重組行為。其目的是通過合理調(diào)整企業(yè)的債務(wù)規(guī)模與結(jié)構(gòu)，提高企業(yè)的財務(wù)杠桿效應，進而提高企業(yè)的經(jīng)濟

7、效益，實現(xiàn)持續(xù)經(jīng)營和資本增值的目標。債務(wù)重組大致可以分為兩類：一類是非法律措施，包括債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)、債務(wù)展期、債務(wù)減免、債權(quán)人控制；另一類是正式財務(wù)重整，即破產(chǎn)企業(yè)債務(wù)重組。其中，債權(quán)人控制，是指債權(quán)人認為企業(yè)陷入財務(wù)危機是由于經(jīng)營管理不善，可以通過更換管理人員來解決，則債權(quán)人可以通過債權(quán)人委員會的形式來接管企業(yè)，更換管理人員，控制企業(yè)的經(jīng)營管理。對資不抵債的企業(yè)，如果企業(yè)和債權(quán)人不能達成和解，企業(yè)將可能根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定實施重整或破

8、產(chǎn)清算。作為第三方的合并方，以承擔債務(wù)方式進行合并的，應當按照合并方案還本付息，并且通過注入資金、盤活資產(chǎn)、債務(wù)重組、調(diào)整業(yè)務(wù)、優(yōu)化資源配置、改進經(jīng)營管理等措施，使被合并的企業(yè)化解財務(wù)風險，實現(xiàn)持續(xù)經(jīng)營。企業(yè)實行債務(wù)重組，經(jīng)與債權(quán)人協(xié)商同意，按照有關(guān)協(xié)議和章程將其債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)的，企業(yè)相應增加實收資本和資本公積；債權(quán)人同意給予全部豁免或者部分豁免的債務(wù)，不屬于企業(yè)正常經(jīng)營所得，應當作為重組收入處理。（四）辦理變更登記（四）辦理變更登記企業(yè)

9、在完成合并后，應當使企業(yè)的凈資產(chǎn)與注冊資本相符。如果企業(yè)合并后凈資產(chǎn)超出注冊資本，超出部分作為企業(yè)的資本公積；如果凈資產(chǎn)少于注冊資本，應當變更注冊資本或者由投資者補足。企業(yè)合并后，登記事項發(fā)生變更的，應當依法向企業(yè)登記機關(guān)辦理變更登記，其中國有及國有控股企業(yè)應當按規(guī)定先行辦理國有產(chǎn)權(quán)變更登記。（五）企業(yè)合并中資產(chǎn)的稅收處理（五）企業(yè)合并中資產(chǎn)的稅收處理企業(yè)合并過程中，各項資產(chǎn)評估形成的增減值不論如何處理，合并后的企業(yè)在繳納企業(yè)所得稅時，