如何通過有限合伙搭建最佳“股權激勵”方案

1、如何通過有限合伙搭建最佳“股權激勵”方案20170523楊樹資本集團導讀現(xiàn)今，為了優(yōu)化股權結(jié)構、吸引人才提高企業(yè)競爭力、提高員工歸屬感，大量企業(yè)采用股權激勵計劃。正文目前，企業(yè)股權激勵計劃的員工持股方式主要分為三種：員工直接持股、持股平臺間接持股、代持。通過持股平臺持股又可以分為公司制持股平臺與有限合伙持股平臺，本文主要探討的是通過有限合伙平臺持股。通過有限合伙平臺持股。一、一、有限合伙持股平臺的優(yōu)勢有限合伙持股平臺的優(yōu)勢相較于代持而言

2、，設立持股平臺可以保證權屬更加清晰簡單，避免了產(chǎn)生股權歸屬爭議的可能。相較于員工直接持股而言，設立持股平臺可以避免目標公司股東增減導致的工商登記的頻繁變動以及股東眾多導致的議決程序的低效，維持目標公司股東的相對穩(wěn)定和股東會決策的相對高效。相較于公司制持股平臺而言：相較于公司制持股平臺而言：（1）有限合伙企業(yè)和一般合伙企業(yè)一樣，以）有限合伙企業(yè)和一般合伙企業(yè)一樣，以“先分后繳先分后繳”的方式，由合伙人直的方式，由合伙人直接納稅，避免了企業(yè)

3、所得稅和個人所得稅的雙重納稅（下文詳述）。接納稅，避免了企業(yè)所得稅和個人所得稅的雙重納稅（下文詳述）。有限公該持股平臺設立后，并不經(jīng)營實際業(yè)務，而是認購目標公司發(fā)行的新股即目標公司通過增資方式實行股權激勵；或創(chuàng)始股東受讓部分股權給該持股平臺即通過股權轉(zhuǎn)讓方式實行股權激勵。但有限合伙持股平臺通過該方式實行股權激勵時，對于新三板企業(yè)有一定限制，下文詳述。四、四、股權激勵的資金來源股權激勵的資金來源有限合伙企業(yè)受讓目標公司的股權需支付的資金，

4、應由有限合伙企業(yè)支付；而合伙企業(yè)的資金，實際來源于其合伙人的認繳出資。有限合伙人即被激勵的員有限合伙人即被激勵的員工資金來源主要包括：工資金來源主要包括：自有資金出資、創(chuàng)始股東贈與、創(chuàng)始股東借款。普通合伙人即創(chuàng)始股東，按照《合伙企業(yè)法》的規(guī)定即可以以勞務出資也可以以貨幣出資，但站在股權激勵的角度來講，應以貨幣出資為宜。另外，由于《合伙企業(yè)法》規(guī)定合伙人可以不按出資比例分配進行利潤分配，有些合伙企業(yè)的普通合伙人得到的利潤會高于其出資比例。

5、但在股權激勵模式下，如果采用該種方式，實質(zhì)上是相當于有限合伙人即被激勵的員工讓渡了一如果采用該種方式，實質(zhì)上是相當于有限合伙人即被激勵的員工讓渡了一部分利益給創(chuàng)始股東部分利益給創(chuàng)始股東。顯然這實際上與股權激勵的目的背道而馳，會傷害被激勵對象的利益和積極性。因此，在有限合伙平臺的股權激勵模式下，普通合伙人應以貨幣出資，且以實際出資比例分配合伙企業(yè)利益。五、五、持股平臺在資本市場的適用持股平臺在資本市場的適用（一）有限合伙在新三板企業(yè)的限制

6、（一）有限合伙在新三板企業(yè)的限制對于創(chuàng)業(yè)板、主板來講有限合伙持股平臺在政策方面并無過多限制。對于創(chuàng)業(yè)板、主板來講有限合伙持股平臺在政策方面并無過多限制。對于新三板來講為了防止股份代持等違規(guī)行為，2015年11月24日證監(jiān)會公布的《非上市公眾公司監(jiān)管問答——定向發(fā)行（二）》稱“單純以認購股份為目的而設立的公司法人、合伙企業(yè)等持股平臺，不具有實際經(jīng)營業(yè)務的，不符合投資者適當性管理要求，不得參與非上市公司公眾的股份發(fā)行。全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系

7、統(tǒng)掛牌公司設立的員工持股計劃，認購私募股權基金、資產(chǎn)管理計劃等接受證監(jiān)會監(jiān)管的金融產(chǎn)品，已經(jīng)完成核準、備案程序并充分披露信息的，可以參與非上市公眾公司定向發(fā)行。”證監(jiān)會也并未完全堵死有限合伙持股平臺在新三板企業(yè)的適用。1.1.新三板掛牌前新三板掛牌前上文所屬的《監(jiān)管問答》只適用于新三板企業(yè)掛牌后的定增，建議有上新三板計劃的企業(yè)，在掛牌之前就設立好員工持股平臺，完成員工持股計劃。2.2.新三板掛牌后新三板掛牌后可以通過以下方式實施股權激勵