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1、20052005年度注冊會計師全國統(tǒng)一考試經(jīng)濟法考試指導(dǎo)年度注冊會計師全國統(tǒng)一考試經(jīng)濟法考試指導(dǎo)李惠奇李惠奇廣州廣州廣州廣州李惠奇李惠奇第1頁20052005年CPA《CPA《經(jīng)濟法經(jīng)濟法》考試指導(dǎo)案例分析參考答案考試指導(dǎo)案例分析參考答案李惠奇(廣州)李惠奇(廣州)1、(1)根據(jù)有關(guān)規(guī)定,股份公司申請首次公開發(fā)行股票并上市,應(yīng)當使股份公司與控股股東不得存在同業(yè)競爭,并應(yīng)盡量減少關(guān)聯(lián)交易。而B企業(yè)將C公司的3條金剛石鋸片生產(chǎn)線中的2條生產(chǎn)
2、線投入A公司,直至現(xiàn)在B企業(yè)仍保留其中1條生產(chǎn)線,不符合避免同業(yè)競爭原則。(2)首先,A公司董事會的組成符合公司法律制度的規(guī)定。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定,股份有限公司的董事會應(yīng)由5至19名董事組成,上市公司董事會成員中應(yīng)當至少包括13的獨立董事,且最少有1名會計專業(yè)高級人士。E某符合獨立董事的任職資格。G某不符合獨立董事的任職資格。獨立董事不能是為公司提供法律服務(wù)的人員,(3)A公司擬訂的《招股說明書》(送審稿)“財務(wù)會計資料”一節(jié)提供的
3、信息有三個方面不符有關(guān)規(guī)定。首先,A公司提供最近2年的簡要利潤表不符有關(guān)規(guī)定。根據(jù)有關(guān)規(guī)定,發(fā)行人在招股說明書“財務(wù)會計資料”一節(jié)中應(yīng)提供其不少于最近3年簡要利潤表。第二,A公司提供最近一年的簡要資產(chǎn)負債表不符有關(guān)規(guī)定。根據(jù)有關(guān)規(guī)定,A公司應(yīng)提供不少于最近3年末的簡要資產(chǎn)負債表。第三,A公司以承包方式依賴其控股企業(yè)的資產(chǎn)進行經(jīng)營所產(chǎn)生的收入公司主營業(yè)務(wù)收入不符有關(guān)規(guī)定。根據(jù)有關(guān)規(guī)定,公司以承包方式依賴其控股企業(yè)的資產(chǎn)進行經(jīng)營所產(chǎn)生的收入
4、公司主營業(yè)務(wù)收入不得超過30%。第四,A公司的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)不符有關(guān)規(guī)定。根據(jù)有關(guān)規(guī)定,公司發(fā)行前一年末的凈資產(chǎn)在總資產(chǎn)中所占比例不低于30%,而A公司截止于2003年12月31日的凈資產(chǎn)在總資產(chǎn)中所占比例僅為26.67%(或26.66%)。(4)首先,張某在B企業(yè)擔任董事的安排符合有關(guān)規(guī)定,不屬法律、法規(guī)禁止雙重任職的范疇。其次,張某同時擔任A公司的監(jiān)事不符合有關(guān)規(guī)定。根據(jù)有關(guān)規(guī)定,本公司的經(jīng)理不得擔任公司的監(jiān)事。最后,李某的任職安排不符合
5、有關(guān)規(guī)定。根據(jù)有關(guān)規(guī)定,財務(wù)負責人不能在控股股東中擔任除董事外的行政職務(wù),故其不得在A公司的C子公司擔任副總經(jīng)理。2、(1)應(yīng)當披露托管事項。根據(jù)有關(guān)規(guī)定,上市公司若發(fā)生托管、承包、租賃其他公司資產(chǎn)的事項,且該事項為上市公司帶來的利潤達到上市公司當年利潤總額的10%以上時,上市公司應(yīng)當詳細披露有關(guān)合同的主要內(nèi)容。在本題中,甲公司因托管乙公司所屬元器件廠產(chǎn)生的利潤占其2001年度利潤的11%,因此甲公司在年度報告的“重要事項”中應(yīng)當披露托
6、管事項。(2)首先,甲公司應(yīng)當在年度報告的“重要事項”中披露收購丙企業(yè)的簡要情況、進程,說明收購事項對上市公司經(jīng)營成果、財務(wù)狀況的影響。其次,甲公司與丙企業(yè)的收購協(xié)議不符合規(guī)定。根據(jù)有關(guān)規(guī)定,20052005年度注冊會計師全國統(tǒng)一考試經(jīng)濟法考試指導(dǎo)年度注冊會計師全國統(tǒng)一考試經(jīng)濟法考試指導(dǎo)李惠奇李惠奇廣州廣州廣州廣州李惠奇李惠奇第1頁《會計法》的有關(guān)規(guī)定,其構(gòu)成犯罪的,依法追究刑事責任;尚不構(gòu)成犯罪的,可以處以五千元以上五萬元以下的罰款。
7、(4)首先,B企業(yè)買賣A公司股票的行為為非法,因為,B企業(yè)持有A公司5%以上的股票,其屬于內(nèi)幕人員,其不以收購為目的,在A公司申請配股期間買賣該公司股票即為非法。其次,李某買賣A公司股票的行為合法,因為,盡管李某是為A公司出具審計報告的人員,但其在該報告公開5日以后的時間買賣該公司的股票,即為合法。第三,錢某買賣A公司股票的行為非法,因為,凡是證券從業(yè)人員在其任期或者法定期限內(nèi),不得直接或者以化名、借他人名義持有、買賣股票。(5)E證券
8、公司的證券咨詢?nèi)藛T雷某的行為不合法。因為,盡管其聲明純屬個人觀點,投資者據(jù)此操作,風險自擔,但是其行為純屬虛假陳述,客觀上誤導(dǎo)了投資者,并造成了部分股民的損失。因此,雷某的行為屬在證券交易活動中制造虛假信息行為。4、(1)原有限公司投入股份公司的凈資產(chǎn)的折股比率符合有關(guān)規(guī)定。依照法律規(guī)定,該折股比率不得低于65%,而原有限公司投入股份公司的凈資產(chǎn)的折股比率為70%;未折股的凈資產(chǎn)部分計入資本公積金符合有關(guān)規(guī)定。(2)公司申請首次向社會公
9、眾發(fā)行股票的時間符合規(guī)定。依照法律規(guī)定,發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票并上市,應(yīng)當自設(shè)立股份有限公司之日起不少于3年,而公司已達到要求。擬定由A證券公司作為上市的保薦機構(gòu)并獨家承銷符合規(guī)定。依照法律規(guī)定,向社會公開發(fā)行的股票面值超過人民幣5,000萬元時才需要由承銷團承銷,而公司計劃首次發(fā)行股票4,200萬股,所以可以由證券公司獨家承銷。同時,法律規(guī)定,公司首次發(fā)行股票實行由主承銷商保薦的制度(3)本次發(fā)行方式中的網(wǎng)下配售比例不符合規(guī)定。依
10、照法律規(guī)定,公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以下的,配售數(shù)量應(yīng)不超過本次發(fā)行總量的20%,而得寶公司計劃的網(wǎng)下配售比例為本次發(fā)行總量的25%。參與初步詢價的詢價對象的數(shù)量不符合規(guī)定。依照法律規(guī)定,發(fā)行人及其保薦機構(gòu)應(yīng)向不少于20家詢價對象進行初步詢價。發(fā)行后公司總股本中社會公眾的比例符合規(guī)定。依照法律規(guī)定,公司股本總額小于4億元的,社會公眾股的比例不得低于25%,而得寶公司發(fā)行后公司總股本為12200股,發(fā)行股數(shù)占發(fā)行后總股本的34.43%。(
11、4)確定發(fā)行市盈率區(qū)間時的每股收益的計算方法不符合規(guī)定。依照法律規(guī)定,發(fā)行人及其保薦機構(gòu)公告發(fā)行價格和發(fā)行市盈率時,每股收益應(yīng)按發(fā)行前一年經(jīng)會計師事務(wù)所審計的、扣除非經(jīng)常性損益前后孰低的凈利潤除以發(fā)行后總股本計算,而不是以發(fā)行前股本計算。披露基于盈利預(yù)測的發(fā)行市盈率時每股收益的計算方法符合規(guī)定。,提供盈利預(yù)測的發(fā)行人還應(yīng)補充披露基于盈利預(yù)測的發(fā)行市盈率。每股收益按發(fā)行當年經(jīng)會計師事務(wù)所審核的、扣除非經(jīng)常性損益前后孰低的凈利潤預(yù)測數(shù)除以發(fā)
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