經(jīng)濟(jì)法全部案例及答案

1、經(jīng)濟(jì)法全部案例及答案經(jīng)濟(jì)法全部案例及答案作者：蘇濤第二章公司法例：鵬飛有限公司投資總額為200萬元人民幣，其公司章程規(guī)定：1、公司的法定代表人為王明（該公司經(jīng)理）；2、公司對外提供擔(dān)保由董事會決定，但不得超過100萬元。公司可以為全體股東提供擔(dān)保，無須履行任何程序。公司成立后，有兩項對外投資行為：1、與零州公司一起合伙聯(lián)營，出資50萬。2、與加州公司投資興辦路由有限公司，出資120萬。3、公司還為股東張力提供擔(dān)保20萬。問：1、公司章程

2、的規(guī)定是否有不合法之處？2、公司的對外投資行為是否有不合法之處？3、公司為股東提供擔(dān)保需要經(jīng)過什么程序？答案1、公司章程約定第一項合法；第二項對外擔(dān)保由董事會決定，和100萬限額合法；但為股東提供擔(dān)保無須履行任何程序不合法。2、公司對外投資不合法之處：進(jìn)行合伙型聯(lián)營。承擔(dān)無限責(zé)任。3、程序：公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會或者股東大會決議。前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實(shí)際控制人支配的股東，不得參加前款規(guī)定事項的表決

3、。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。例：鑒于經(jīng)營狀況不景氣，同年6月，服裝公司召開股東會，作出解散公司的決議。隨即公司股東組成清算組，對公司財產(chǎn)進(jìn)行清理，并公告?zhèn)鶛?quán)人。在清理債權(quán)債務(wù)時，吳某主張，自己作為公司的債權(quán)人，有權(quán)要求公司償還欠款10萬元。但凱豐服裝廠和公司其他債權(quán)人主張，吳某是公司股東，無權(quán)作為債權(quán)人要求公司償還其借款。公司財產(chǎn)只能用于清償其他債權(quán)人的債務(wù)。且如公司財產(chǎn)不足以清償債務(wù)，吳某還應(yīng)以其個人財產(chǎn)負(fù)清

4、償責(zé)任。故凱豐服裝廠聯(lián)合其他公司債權(quán)人，以吳某和服裝公司為被告訴至法院，要求吳某和服裝公司共同承擔(dān)賠償責(zé)任。問：（1）凱豐服裝廠和其他債權(quán)人能否要求吳某以個人財產(chǎn)對服裝公司的債務(wù)承擔(dān)賠償責(zé)任？（2）吳某和服裝公司之間是什么關(guān)系？他是否有權(quán)要求公司償還其借款？答案：（1）凱豐服裝廠和其他債權(quán)人不能要求吳某以個人財產(chǎn)對服裝公司的債務(wù)承擔(dān)賠償責(zé)任。因為，服裝公司是依法成立的法人，應(yīng)以其全部財產(chǎn)對外獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任，這是公司法人獨(dú)立性的集中表現(xiàn)

5、。公司財產(chǎn)最初源自股東投資，但在法律上，股東與公司具有相互獨(dú)立的人格，股東未投入公司的財產(chǎn)，一般不能強(qiáng)迫用于清償公司債務(wù)。按照公司法并不再區(qū)分不同行業(yè)。第二，注冊資金可以分步到位。有限公司的注冊資本在不低于法定最低限額的前提下，首次出資額可以在20％以上，其余兩年內(nèi)繳足，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。因此，該公司出資是合法的例：2005年7月8日，陳某與王某、張某、曾某共同出資設(shè)立甲有限公司（以下簡稱甲公司），公司章程規(guī)定：陳某出資16%，

6、擔(dān)任監(jiān)事；王某出資64%，擔(dān)任董事長兼總經(jīng)理，張某、曾某出資均為10%，公司當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度，并應(yīng)在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，并應(yīng)于次年1月10日前送交各股東。各股東均按公司章程的規(guī)定履行了出資義務(wù)。但公司從未向陳某提交過財務(wù)會計報告，陳某多次要求了解公司帳目，王某指令財務(wù)人員尹某拒絕提供。陳某認(rèn)為其知情權(quán)受到侵犯，訴請法院要求尹某向其履行送交公司財務(wù)會計報告的義務(wù)。對此

7、案被告是否適格，法院存在三種意見：第一種意見認(rèn)為，應(yīng)以尹某為被告，因其為拒絕提供財務(wù)會計報告、侵犯股東知情權(quán)的直接行為人；第二種意見認(rèn)為，應(yīng)以王某為被告，因尹某拒絕提供財務(wù)會計報告、侵犯股東知情權(quán)的行為是在其指令下進(jìn)行的；第三種意見認(rèn)為，應(yīng)以公司為被告，因知情權(quán)作為股東權(quán)是相對于公司而言的。哪一種意見符合公司法？答案：第三種意見符合我國《公司法》的規(guī)定。有限責(zé)任公司股東對股東會會議記錄和公司財務(wù)會計報告享有知情權(quán)，有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)按照公

8、司章程規(guī)定的期限將財務(wù)會計報告送交各股東。因此，甲公司負(fù)有向股東履行提供公司財務(wù)會計報告的義務(wù)，保證股東對公司狀況知情權(quán)得以實(shí)現(xiàn)。甲公司沒有履行此義務(wù)，侵犯了陳某作為其股東的知情權(quán)，故一般應(yīng)以甲公司為被告。例：某有限責(zé)任公司由甲、乙、丙三人分別出資50萬元設(shè)立。設(shè)立后，公司的經(jīng)營狀況一直不好。為了維持公司的正常運(yùn)轉(zhuǎn)，甲、乙、丙曾多次向公司注入資金，三人的注資數(shù)額各不相等。但是公司還是不能走出困境。在此情形下，丙不愿再繼續(xù)經(jīng)營下去，又且與

9、甲、乙二人在經(jīng)營理念上產(chǎn)生分歧，遂提意退出合資經(jīng)營，將其出資轉(zhuǎn)讓給丁。但是甲、乙二人均不同意丙退出。丙于是不顧甲、乙二人的反對，將其出資低價轉(zhuǎn)讓給丁，同時隱瞞了甲、乙不同意轉(zhuǎn)讓出資的事實(shí)。當(dāng)丁主張行使股東權(quán)，參與公司的經(jīng)營決策時，卻遭到甲、乙二人的反對。丁以公司為被告起訴到法院，要求法院確認(rèn)其股東身份，保障其股東權(quán)的行使。問：當(dāng)事人的行為是否符合法律規(guī)定？答案：出資轉(zhuǎn)讓的實(shí)質(zhì)有效要件有二：一是出資轉(zhuǎn)讓須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意；二是其他股東