337hjcy 福田資本運營與金融產業(yè)發(fā)展研究報告

1、福田資本運營與金融產業(yè)發(fā)展研究報告,2001年1月,項 目 成 員：,項目組長：李肅主要成員：周彥平 羅慶豐 于凡（主筆） 王茂蘭,第一部分：資本運營的核心命題與重要意義,第二部分：國外資本運營的發(fā)展與基本形態(tài),第四部分：福田股份資本運營的現(xiàn)狀與問題,第三部分：我國資本市場與資本運營的熱點,第五部分：福田金融產業(yè)發(fā)展的思路與途徑,福田股份資本運營與金融產業(yè)發(fā)展研究報

2、告,引言,后記,引 言,本報告受北汽福田車輛股份有限公司金融證券部的委托，旨在尋求福田股份資本運營和金融產業(yè)的發(fā)展之路。福田股份目前在金融方面的根本問題就是金融能力不足，無法滿足其產業(yè)發(fā)展與高速擴張對資金的需要。報告通過深度研究企業(yè)管理與資本運營的有關理論、國外資本運營的百年歷程與當今企業(yè)資本運營的基本形態(tài)、以及我國資本市場和企業(yè)資本運營的現(xiàn)實狀況，在以下幾個方面形成專業(yè)意見：企業(yè)發(fā)展與資本運營的關系；企業(yè)資本運營和金融產業(yè)發(fā)展

3、的思路與方法；我國企業(yè)資本運營的機遇與成功模式。進而，在前期大量研究工作的基礎之上，對福田股份當前資本運營的實際情況與問題進行了考察，并完成了福田資本運營與金融產業(yè)發(fā)展“三大步”方案的設計，現(xiàn)將工作情況概述如下：,工 作 情 況,第一部分：資本運營的核心命題與重要意義,第二部分：國外資本運營的發(fā)展與基本形態(tài),第四部分：福田股份資本運營的現(xiàn)狀與問題,第三部分：我國資本市場與資本運營的熱點,第五部分：福田金融產業(yè)發(fā)展的思路與途徑,福田

4、股份資本運營與金融產業(yè)發(fā)展研究報告,引言,后記,在商業(yè)領域，只有強者才能生存下來，弱者會被淘汰；大的、反應快的能繼續(xù)運轉，小的、反應慢的就會落在后面。 — 杰克 ? 韋爾奇,一、獲取生存的權力,第一部分：資本運營的核心命題與重要意義,1.1 取得規(guī)模經(jīng)濟效益,結論：只有大規(guī)模的企業(yè)才有可能形成具有競爭力的產品價格，承擔在技術開發(fā)、產品升級和市場拓展方面的巨額費用支出，同時，在更加專業(yè)化分工的基礎上大大提高

5、生產效率和生產水平。,1、為什么只有大企業(yè)能夠生存？,企業(yè)在生產過程中，當產出的增長大于投入的增長，單位產品的成本便會隨著規(guī)模的擴大而降低，形成規(guī)模經(jīng)濟效益。規(guī)模經(jīng)濟效益主要來源于以下三種途徑：?在很多情況下產出的增加不要求增加同比例的投入;?某些投入具有不可分的特性，如：廣告費用、研究開發(fā)費用等… ?只有當生產達到一定的規(guī)模才能滿足某些對專業(yè)化的需要。,第一部分：資本運營的核心命題與重要意義,案例：歐洲小規(guī)模汽車生產商難逃被兼

6、并的厄運,90年代，新車型的研究開發(fā)費用非常高昂，動輒高達數(shù)十億美元。小規(guī)模的歐洲汽車生產商根本無力承受產品升級所帶來的巨額費用，因而紛紛被大型汽車廠商兼并，例如：西班牙的西特（Seat）被大眾兼并；瑞典的紳寶（Saab）被通用兼并；捷克的斯柯達（Skoda）被大眾兼并；英國的陸虎（Rover）被寶馬兼并；英國的美洲虎（Jaguar）被福特兼并；英國的勞斯萊斯（Rolls Royce）被大眾兼并；德國的歐寶（Opel）被

7、通用兼并… …,第一部分：資本運營的核心命題與重要意義,結論：大企業(yè)通常擁有對供應方與買方更強的控制與侃價能力，能夠以較低的價格和更高的效率獲得生產資源和銷售產品；由于財力相對充足，通過大規(guī)模研發(fā)投入和技術收購，能夠保持產品和技術的領先；并且，可以通過價格大戰(zhàn)迫使市場原有競爭者退出并遏制潛在入侵者的進入，從而改善產業(yè)結構，提高贏利能力。,1.2 確立行業(yè)競爭位勢,第一部分：資本運營的核心命題與重要意義,2、企業(yè)多大才叫大？,2.1 “麥

8、道”夠不夠大?,1996年12月15日，世界最大的航空制造公司 - 美國波音（Boeing）兼并美國麥道（McDonnell Douglas），交易金額為133億美元。兼并前，麥道是世界第三大航空制造公司，占據(jù)近20%的世界市場份額。1994年，麥道資產122億美元，雇員65760人，銷售額達132億美元。1996年，麥道贏得110架民用飛機訂貨，1-9月民用客機實現(xiàn)銷售19億美元，利潤9000萬美元。同時，麥道70%的利潤來自軍用飛

9、機。僅與美國海軍1000架改進型FA-18戰(zhàn)斗機的一項訂貨就要今后20年才能完成。然而，96年年底，這樣一家歷史悠久、實力強大的盈利公司卻不得不承認“作為一家獨立的公司已經(jīng)無法繼續(xù)生存”，其原因是規(guī)模太小、產品系列過窄。,第一部分：資本運營的核心命題與重要意義,2.2 韋爾奇的“數(shù)一數(shù)二”原則,1981年，韋爾奇出任GE公司總裁并推行以“數(shù)一數(shù)二”原則為中心的改革。十多年間，GE公司由擁有250億美元資產的公司轉變?yōu)榭傎Y產達900億美

10、元的企業(yè)巨人，市價總值一度躍居全球榜首。韋爾奇認為在激烈競爭中存活的最佳方式就是超越競爭，提供無人可及的價值。他確信只有那些堅持第一或第二的、精干的、低成本的、國際性的高質量產品與服務的生產商，以及擁有絕對的技術優(yōu)勢或者在所選定的細分市場中占據(jù)絕對優(yōu)勢的生產商才能夠成為勝利者，而二流的產品與服務的供應商將不會有生存的空間。所謂“數(shù)一數(shù)二”既是目標，即GE的任何產品在本行業(yè)市場上占據(jù)第一、第二的位置；又是原則，即GE現(xiàn)有的產品中，經(jīng)過

11、整頓后仍無望達到上述目標的，必須關閉或出售，GE公司從該行業(yè)中撤出。1987年，韋爾奇進一步將“數(shù)一數(shù)二”原則的衡量范圍從細分市場擴展到全球。,第一部分：資本運營的核心命題與重要意義,結論：戰(zhàn)略策劃首先是對目標產業(yè)的吸引力和競爭態(tài)勢的分析和判斷，其次是對企業(yè)發(fā)展該項業(yè)務的能力和將取得的協(xié)同效應進行評估，并且，在此基礎上，描繪出入選業(yè)務的宏偉藍圖，打開產業(yè)發(fā)展的空間。,3.1 戰(zhàn)略策劃打開產業(yè)空間,公司特有能力（財務、管理、職能、組織）

12、聲望歷史,行業(yè)規(guī)模吸引力細分市場競爭者（戰(zhàn)略、能力、意圖）,宏觀環(huán)境經(jīng)濟、技術、政治、社會,適合,戰(zhàn)略,內部優(yōu)勢劣勢,外部機會威脅,,,,,,,SWOT分析,3、如何才能把企業(yè)做大？,第一部分：資本運營的核心命題與重要意義,結論：得到資本市場認可的戰(zhàn)略是“活戰(zhàn)略”，因為它可以為企業(yè)帶來產業(yè)發(fā)展所必須的大量現(xiàn)金，使企業(yè)得以擴充資產，甚至通過兼并其他企業(yè)“購買”高市場份額。而且，增量資本的進入使企業(yè)得以在更大范圍內進行

13、重組，優(yōu)化資源配置，提高競爭力水平，進而，快速有效地占領市場。,3.2 增量資本帶動存量發(fā)展,第一部分：資本運營的核心命題與重要意義,,3.3 形成資本運營的良性循環(huán),第一部分：資本運營的核心命題與重要意義,增長是企業(yè)崇高的追求，能夠為股東持續(xù)不斷地創(chuàng)造價值。然而，能夠有一年超過全行業(yè)增長水平而又連續(xù)10年保持超值的，在美國的10家公司中也只有一家。自1896年道?瓊斯工商業(yè)平均指數(shù)創(chuàng)立至今，只有通用電器一家公司還被列入這個聲望卓著的股

14、市衡量指標中。 — McKinsey & Company, Inc.,二、實現(xiàn)持續(xù)的增長,第一部分：資本運營的核心命題與重要意義,,產品生命周期理論：,結論：沒有持續(xù)增長的產品和業(yè)務。,1、為什么不是所有企業(yè)都能持續(xù)增長？,第一部分：資本運營的核心命題與重要意義,高市場份額、高增長的明星是未來的保障；金牛供給了未來增長所需的資金；增加投入，問號將轉變?yōu)槊餍?；狗類產品就不需要了，因為他們象征著失敗，說明企業(yè)沒能

15、在增長階段取得市場領導地位，或者沒能及時撤退、及時止損。,BCG 產品組合矩陣：,結論：具有高成長性但市場份額小的業(yè)務具有不確定的未來，如果不能抓住機遇迅速成長為市場領袖，便會在激烈的競爭中受到方方面面的擠壓而最終喪失其成長性。資本市場籌資能力強的企業(yè)能夠為具有前途的業(yè)務注入大量資金，幫助其確立市場地位。通過不斷培育“明星”和剝離“瘦狗”，公司不斷優(yōu)化產品組合， 獲得持續(xù)發(fā)展。,,2、為什么有的企業(yè)能夠持續(xù)增長？,第一部分：資本運營的核

16、心命題與重要意義,結論：成功的企業(yè)比它的單項業(yè)務壽命更長，不會由于原有的核心業(yè)務漸漸成熟至老化而衰落，恰恰相反，原有業(yè)務的輝煌轉化成為企業(yè)在資本市場的號召力和對資金的聚合能力，通過有效的資本運營使企業(yè)能夠源源不斷地為新興業(yè)務的成長注入大量資金，而正是新業(yè)務所帶來的利潤使企業(yè)保持持續(xù)增長。,麥肯錫三層面論：,3、如何啟動增長的階梯？,第一部分：資本運營的核心命題與重要意義,案例：沃爾特?迪斯尼公司的持續(xù)增長,第一部分：資本運營的核心命題與

17、重要意義,沃爾特?迪斯尼公司1980-1996 增長績錄,第一部分：資本運營的核心命題與重要意義,資本運營的核心命題與重要意義在于形成企業(yè)家、資本市場和企業(yè)相生互動三角關系的良性循環(huán)，徹底打開產業(yè)空間和資本市場通道，以實現(xiàn)企業(yè)家的戰(zhàn)略夢想、保持企業(yè)持續(xù)發(fā)展和為股東創(chuàng)造更多的價值 。,第一部分：資本運營的核心命題與重要意義,結論,第一部分：資本運營的核心命題與重要意義,第二部分：國外資本運營的發(fā)展與基本形態(tài),第四部分：福田股份資本運營的現(xiàn)

18、狀與問題,第三部分：我國資本市場與資本運營的熱點,第五部分：福田金融產業(yè)發(fā)展的思路與途徑,福田股份資本運營與金融產業(yè)發(fā)展研究報告,引言,后記,第二部分：國外資本運營的發(fā)展與基本形態(tài),一、美國五次企業(yè)兼并浪潮,第二部分：國外資本運營的發(fā)展與基本形態(tài),案例：摩根財團整合美國鋼鐵工業(yè),1898年，美西戰(zhàn)爭爆發(fā)，由于鐵路、軍火工業(yè)發(fā)展的需要，美國鋼鐵需求量猛增。 “華爾街大佬” — 摩根意識到美國已步入需要大量鋼鐵的時代，而當時幾百家鋼廠的分散

19、經(jīng)營和無序競爭不僅造成巨大的資源浪費、不利于提高生產效率和降低成本，而且極大地損害了生產廠商的利潤水平，因此，謀求鋼鐵行業(yè)利益的最佳途徑就是通過大規(guī)模的并購改變產業(yè)結構和提高行業(yè)利潤率。同年，摩根控股伊利鋼鐵公司和明尼蘇達鋼鐵公司，并進一步收購美國中西部的一系列中小型鋼廠，成立了聯(lián)邦鋼鐵公司。進而，摩根憑借其雄厚的資金實力和對經(jīng)濟部門強大的滲透力最終迫使美國鋼鐵大王卡內基同意與聯(lián)邦鋼鐵公司合并，以1美元卡內基鋼鐵公司的股票兌換1.5美

20、元具有黃金保障的新公司債券。1901年3月3日，摩根聲明凡聯(lián)邦鋼鐵公司、全國鋼鐵公司、全國鋼管公司、美國鋼鐵和金屬線公司、美國馬口鐵公司、美國鋼箍公司以及美國鋼板公司所公開發(fā)行并出售的證券都將歸新成立的美國鋼鐵公司所有，新公司將以換股的形式對上述公司的股東施以重償。這樣，摩根成功地收購了全美3/5的鋼鐵企業(yè)，組建了美國鋼鐵公司（U.S.Steel Company）。1901年，美國鋼鐵公司的產量占美國市場的95%。摩根以強大的銀行資本

21、為依托實現(xiàn)了對美國鋼鐵工業(yè)的整合，徹底改變了分散經(jīng)營所帶來的過度競爭，獲得了極大的壟斷利潤。,案例：通用汽車的縱向一體化,第二部分：國外資本運營的發(fā)展與基本形態(tài),通用汽車公司（General Motors ）由美國企業(yè)家威廉·杜蘭特于1908年9月通過合并美國20多家汽車公司成立，1920年12月被杜邦家族控制。通用汽車公司的發(fā)展始終與并購密不可分，而初期以對供應商的縱向一體化為主要特征。1916年，聯(lián)合汽車公司成立，以收購

22、通用汽車公司的零配件供應商代頓工程化學公司、雷米電氣公司、海厄特滾柱軸承公司、哈里森冷卻器公司、新發(fā)展制造公司等7家公司。1918年，通用汽車公司通過換股和支付現(xiàn)金兩種方式并舉兼并了聯(lián)合汽車公司。同年，通用汽車公司增購斯克里普斯車座公司股票。1919年，通用汽車公司又繼續(xù)收購了幾家汽車零配件生產廠家和瓜地亞冷凍機公司。同年，通用汽車公司出資2800萬美元購買了當時美國最大的汽車車身生產廠家 — 費希爾公司60%的股份；1926年，又以

23、股票作為支付手段買下了費希爾車身公司其余40%的股份，從而將該公司全部股份收購到手。1927年，通用汽車公司的銷售額和贏利名次超過福特汽車公司，成為美國最大的汽車企業(yè)。直到二十世紀七十年代，全球汽車業(yè)仍為美國式的“大批量生產和零配件生產高度垂直集中化” 所主宰。八十年代以來，這種組織方式受到來自日本的猛烈沖擊，逐漸不能適應市場的變化和創(chuàng)新節(jié)律加快的要求，然而在汽車業(yè)發(fā)展史上，這種層級制大批量生產對于降低成本和提高效率發(fā)揮過不可磨滅的作

24、用。,案例：美國ITT公司的企業(yè)多元化,第二部分：國外資本運營的發(fā)展與基本形態(tài),ITT公司于1920年成立，是一家制造和經(jīng)營電訊設備的專業(yè)化企業(yè)，原名為美國國際電話電報公司，1983年改為現(xiàn)名。通過一系列海外并購，到1959年吉寧上任的時候，ITT已進入美國最大100家工業(yè)企業(yè)之列，其海外業(yè)務占利潤總額的85%。然而，由于二戰(zhàn)后國際形勢的風云突變，ITT的海外業(yè)務受到重創(chuàng)，不得不向國內市場轉移；而在美國本土，貝爾系統(tǒng)壟斷了90%的市場份

25、額，很難與之競爭。為了重新獲得發(fā)展，1960年后ITT開始向多元化方向發(fā)展。吉寧任職期間（1959-1985），ITT并購了大約300家企業(yè)，經(jīng)營范圍從電訊業(yè)擴展到通訊和電子、工業(yè)機械、居民消費品、服務和農業(yè)用品、自然資源開采加工、保險與金融等領域，成為跨30多個行業(yè)的混合大企業(yè)?；诩獙帨蚀_的判斷力和超強的管理能力，幾乎每一項業(yè)務在并入ITT后都比以前經(jīng)營得更好，ITT的股票也因此獲得一輪又一輪的升值。ITT股票的上漲潛力使企業(yè)股

26、東都愿意持有ITT的股票，因此，上述的全部并購都是以股票而非現(xiàn)金來支付的，總共支付股票9900萬股，當時市值60億美元。ITT公司通過多元化經(jīng)營避免了單一行業(yè)經(jīng)營的過度風險，重新獲得了增長的機會。1969年，ITT的銷售額達到54.8億美元，比1959年增長了6倍，年均增長率為50.9%。1978年，ITT的銷售額更進一步增至194億美元。,案例：美國GE公司的企業(yè)“歸核化”,第二部分：國外資本運營的發(fā)展與基本形態(tài),1981年4月，

27、韋爾奇出任GE公司總裁。當時GE是«幸福»雜志前500家大公司中凈利潤增長超過9%的9家企業(yè)之一，被普遍認為是最優(yōu)秀的競爭者。然而，韋爾奇卻意識到主要市場的增長已經(jīng)減緩，科技發(fā)展加速，全球競爭愈演愈烈，惟有“數(shù)一數(shù)二”的企業(yè)才能贏得未來的競爭，因此，必須在GE推行改革。1982年，韋爾奇圈定了高于一般增長幅度的三大事業(yè)類別，即核心業(yè)務、高技術業(yè)務和服務業(yè)務。保留在圈內的是已經(jīng)或者有望達到“數(shù)一數(shù)二”目標的企業(yè)，所

28、有落在圈外的企業(yè)都需要整頓、關閉或出售：對有望達到目標的企業(yè)，GE投入大量資金通過收購的方式使其快速擴張；對接近或已達到目標的企業(yè)，GE通過合資合作等方式強化其競爭優(yōu)勢和擴展至全球市場；所有經(jīng)過整頓、組合、并購等方式仍無法達到目標的企業(yè)必須關閉或出售。韋爾奇在任期內總共賣掉了價值100億美元的事業(yè)部，將經(jīng)營范圍由原有的60多個行業(yè)集中到最具優(yōu)勢和前途的15項核心業(yè)務，大大提高了GE的競爭能力和地位，成為“二十一世紀企

29、業(yè)的典范”。,案例：大通曼哈頓銀行收購J.P.摩根,第二部分：國外資本運營的發(fā)展與基本形態(tài),2000年12月11日，美聯(lián)儲批準著名商業(yè)銀行大通曼哈頓銀行 (The Chase Manhattan Corporation) 以3.7股換一股,即以每股207美元的價格兼并老牌投資銀行J.P.摩根 (J.P. Morgan & Co. Incorporated) ，交易金額達352億美元。合并后的公司將命名為J.P.摩根大通集團，總資

30、產6680億美元，成為僅次于花旗的美國第二大財團。 整個收購過程將于2001年前3個月完成。新公司的批發(fā)業(yè)務仍由J.P.摩根進行，包括投資銀行業(yè)務、營運服務、財產管理、機構資產管理和私人證券業(yè)務等；零售業(yè)務由大通進行，包括信用卡、紐約和得克薩斯地區(qū)的客戶銀行業(yè)務、按揭業(yè)務、各類客戶貸款、保險和中間業(yè)務等。 大通曼哈頓銀行此次與J.P.摩根的“強強聯(lián)合”，不只實現(xiàn)了商業(yè)銀行與投資銀行的業(yè)務功能互補，同時，也使雙方的理財能力與資產聚集

31、能力、批發(fā)優(yōu)勢與零售網(wǎng)絡緊密地結合在一起。消息傳出，兩家銀行的股價均增長了6%以上，大通的股價上漲了2.5美元，達到42.5美元；J.P.摩根上漲了9.5美元，達到156.75美元。,二、資本運營的基本形態(tài),第二部分：國外資本運營的發(fā)展與基本形態(tài),第二部分：國外資本運營的發(fā)展與基本形態(tài),1.1 銀行借款,1、債務融資,銀行借款，是指企業(yè)以借款的方式通過銀行籌集資金的一種融資方式。通常根據(jù)放款人可覺察的風險程度對放款計息，要求以企業(yè)的固定

32、現(xiàn)金流償付，并且在企業(yè)處于財務困境時，賦予債權人優(yōu)先索取權。歷史上私人公司和許多上市公司借款的最初來源是商業(yè)銀行。目前，發(fā)達國家企業(yè)融資的方式主要可以分為兩大模式：一種是以英美為代表的以證券融資為主導的模式，證券融資約占企業(yè)外部融資的55%以上；另一種是以德國、日本為代表的以銀行貸款融資為主導的模式，銀行貸款融資約占企業(yè)外部融資的80%。銀行借款對于企業(yè)的好處在于：首先，它適用于小數(shù)額的資金，而債券發(fā)行則是規(guī)模越大成本越低；其次，由于

33、債券融資面向廣大的公眾投資者，如果公司不為人所知或未被廣泛關注，發(fā)行債券則不太可行；最后，公司發(fā)行債券必須提請評級，相形之下，銀行借款即節(jié)省費用又比較容易處理，同時也可以使公司必須公開的信息最小化。,第二部分：國外資本運營的發(fā)展與基本形態(tài),1.2 公司債券,公司債券融資，是指企業(yè)以發(fā)行債券的方式通過證券市場籌集長期資金的一種融資方式。在美國，二至十年的債券屬于中期債券，只有十年以上（最常見的為15年和30年）的債券才被稱為長期債券。對

34、于公開上市的大公司而言，銀行借款以外的債務融資手段可以是發(fā)行各種債券。總的來說，發(fā)行債券有以下優(yōu)點：第一，因為債券融資風險為眾多的金融市場投資者所分攤，與銀行借款相比通常具有更加優(yōu)越的融資條件；第二，債券發(fā)行的發(fā)行者可以依據(jù)公司的實際需要和市場的情況對債券的具體特征進行設計，不僅大大提高了企業(yè)融資的靈活性，也為購買者提供了更多的選擇，這是銀行借款所無法實現(xiàn)的。在過去的20年里，企業(yè)債券創(chuàng)新不斷涌現(xiàn)，例如：浮動利率債券、可返還債券、可展期

35、債券、與期權相聯(lián)系的債券等。,1997年6月，沃爾特?迪斯尼 (Walt Disney) 公司的負債結構：,由于迪斯尼公司的業(yè)務往往需要大量的固定資產投入，所以大部分負債為中長期負債，各種債券占負債總額的一半以上。,第二部分：國外資本運營的發(fā)展與基本形態(tài),案例：沃爾特?迪斯尼公司的負債結構,第二部分：國外資本運營的發(fā)展與基本形態(tài),1.3 可轉換債券,可轉換債券(Convertible Debenture)，是一種特殊的公司債券，兼具債權

36、和股權雙重性質，其持有人可以依發(fā)行時訂立的特定條款（轉換期限、轉換價格等）將債權轉化為發(fā)行公司的股權。可轉換債券的債權性主要表現(xiàn)為支付固定的年息；其股權性主要表現(xiàn)為當發(fā)行公司的經(jīng)營業(yè)績取得顯著增長時，可以在約定期限內按預定價格轉換成一定數(shù)量發(fā)行公司的股份。由于可轉換債券給予投資者以轉換的權利，其票面利率通常低于同等條件下的普通債券，從而降低了發(fā)行公司的借貸成本。,第二部分：國外資本運營的發(fā)展與基本形態(tài),1.4 商業(yè)信用,商業(yè)信用融資，

37、是指資信較高、產品供不應求的企業(yè)通過增加預收款和應付款的數(shù)量和期限以占用其他企業(yè)資金的一種短期籌資行為。商業(yè)信用的最主要工具是往來帳戶(open account)，依據(jù)業(yè)務性質與客戶的不同，其他的商業(yè)信用工具還有：本票(promissory note)、商業(yè)票據(jù)(commercial draft)、銀行承兌票據(jù)(bank acceptance)、信用證(letter of credit)等。,1997年，英國零售業(yè)巨頭J Sainsb

38、ury公司的負債結構：,作為零售商，Sainsbury公司的負債基本為流動負債。由于控制了強大的銷售網(wǎng)絡，公司對供應商具有極強的侃價能力，因此，應付款是其主要負債。,第二部分：國外資本運營的發(fā)展與基本形態(tài),案例：英國J Sainsbury公司的負債結構,第二部分：國外資本運營的發(fā)展與基本形態(tài),1.5 商業(yè)票據(jù),商業(yè)票據(jù)(Commercial Paper)融資，是指企業(yè)通過發(fā)行商業(yè)票據(jù)籌集短期資金的一種融資方式。在美國通常不超過45天。商

39、業(yè)票據(jù)的發(fā)行只限于聲名卓著、信譽很高的大企業(yè)，融資成本相對較低。商業(yè)票據(jù)一般不需要以特定的資產作抵押，但是經(jīng)常有銀行貸款擔保。自80年代初以來，以各種應收款為基礎而發(fā)行的資產支持商業(yè)票據(jù)作為一種金融創(chuàng)新產品，發(fā)展十分迅速，目前僅在美國存量就達到5000億美元。例如：迪斯尼公司（見上例），憑借其強大的實力和信譽得以發(fā)行40億美元AA級商業(yè)票據(jù)，用于收購Capital Cities。,第二部分：國外資本運營的發(fā)展與基本形態(tài),2.1 所有者

40、股權,2、股權融資,許多公司的初創(chuàng)資金來自于公司的所有者，即所謂的所有者股權融資。微軟、沃爾瑪?shù)犬敶畛晒Φ墓?，在最初?chuàng)辦的時候都是由一個或幾個人提供啟動資金，從較小的業(yè)務開始，不斷將公司所獲得的利潤用于再投資，最終通過上市、并購而逐步發(fā)展起來的。正是當初由所有者提供的資金使公司業(yè)務得以運轉，并為日后的增長以及最終的成功奠定了基礎。,第二部分：國外資本運營的發(fā)展與基本形態(tài),2.2 風險資本,較小的業(yè)務獲得成功并且規(guī)模逐漸擴大后通常遇到

41、資金瓶頸，依靠原先的所有者已無法滿足投資和擴張對資金的需要。由于私人公司不能通過公開發(fā)行股票募集資金，融資通常在私下完成，稱為私募融資(Private Placement)。在美國，私募融資的出資人一般不超過12個。較小的且具有一定風險的私人企業(yè)以其部分所有權為代價向專業(yè)的風險投資機構進行股權融資，稱為風險資本(Venture Capital)融資。在美國，風險資本已經(jīng)成為高科技公司發(fā)展過程中最重要的融資渠道之一。如微軟、英特爾、網(wǎng)景

42、、太陽微系統(tǒng)、硅谷圖形、雅虎、蘋果、海灣網(wǎng)絡等，在起步或早期發(fā)展階段都有風險資本的注入。正是風險資本給予技術以生命的活力，并為這些企業(yè)日后的發(fā)展奠定了基礎，使它們能夠從無到有，從小到大，發(fā)展成億萬美元的大型企業(yè)。,第二部分：國外資本運營的發(fā)展與基本形態(tài),2.3 普通股,為了進一步增強融資能力，企業(yè)可以依照有關規(guī)定公開發(fā)行 (Public Initial Offer)股票、掛牌交易；或者，企業(yè)也可以通過收購已上市公司，注入資產及相應業(yè)務，

43、買殼上市。上市公司股權融資的傳統(tǒng)方法是發(fā)行普通股。新上市公司的發(fā)行價格一般由發(fā)行機構估算確定；而已上市公司的發(fā)行價格則以當前股票的市場價格為基礎，股價越高企業(yè)融資的成本就越低。因此，上市公司需要不斷優(yōu)化資產組合、改善財務狀況、調整股權結構，使企業(yè)的業(yè)績節(jié)節(jié)上升，進而，通過股份配售、增發(fā)新股等源源不斷地為企業(yè)發(fā)展籌集資金。另外，企業(yè)還可以將其中的一部分分拆后到另一個交易所第二上市，進一步拓寬融資空間。實際上，上市公司并不經(jīng)常通過發(fā)行普

44、通股籌資。然而，一家公司若無股本就難以發(fā)行債券或其他混合證券，普通股是企業(yè)得以發(fā)行其他證券的基礎。,第二部分：國外資本運營的發(fā)展與基本形態(tài),2.4 優(yōu)先股,優(yōu)先股(Preferred Share)是一種股權證券并代表發(fā)行公司的所有權，但是與普通股不同，優(yōu)先股一般不具有投票權；優(yōu)先股又象是一種債券工具，在發(fā)行時通常事先確定固定的股息。另外，優(yōu)先股股東不能要求退股，但是可以依照優(yōu)先股股票上所附的贖回條款，由公司予以贖回。優(yōu)先股在以下方面具有

45、明顯的優(yōu)先權：首先，優(yōu)先于普通股股東領取股息；其次，當公司因解散、破產等進行清算時，先于普通股股東分取公司的剩余資產。發(fā)行優(yōu)先股既能夠滿足具有不同風險偏好的投資者的需求，又由于優(yōu)先股股東沒有表決權而避免了公司經(jīng)營決策權的分散。同時，當金融市場利率下降時，公司可以行使贖回條款，通過發(fā)行新的股息率較低的優(yōu)先股股票或公司債贖回原來發(fā)行的優(yōu)先股股票，借以減少公司的股息支出。,第二部分：國外資本運營的發(fā)展與基本形態(tài),2.5 認股權證,認股權證(

46、Warrant)，是由上市公司發(fā)行的、保證其持有者有權在規(guī)定的時間之內按規(guī)定的價格購買一定數(shù)量公司普通股股票的一種有價證券。認股權證的發(fā)行可附于新發(fā)股份之后 ，投資者無需對其支付認購款項。如：1982年，Trans World公司在增發(fā)新普通股時，每一股普通股附送一股認股權證。對于財務狀況較差的企業(yè)，股票附帶的認股權證使投資者有機會在將來股價上揚時通過行使認股權而獲得額外的收益，大大增強了其股票的吸引力。另外，當認股權證轉換為股票時，

47、公司還可以籌集到一部分資金。認股權證單獨發(fā)行時，可以按照老股東的持股數(shù)量以一定比例無償發(fā)放，作為對老股東的一種回報；或者，也可以將認股權證作為股權融資的一種衍生形式，要求投資者先為此付費。利用認股權證進行融資的優(yōu)點在于公司在得到股權性資金的當時，既不增加股份也不產生任何財務負擔，可以緩解資金緊張和因股權融資而產生的業(yè)績稀釋效應。 80年代后期，日本公司比較成功地運用了認股權證融資。,第二部分：國外資本運營的發(fā)展與基本形態(tài),2.6 或有

48、價值權利,或有價值權利(Contingent Value Right)，是由上市公司發(fā)行的、賦予持有者在有效期內以固定價格出售公司一定數(shù)量股票的權利的一種有價證券。在期權交易所進行的看跌期權也類似地賦予持有人按固定價格出售標的資產的權利。以上兩者最主要的區(qū)別在于：或有價值權利是由上市公司出售的；而看跌期權的交易與上市公司無關。一家公司發(fā)行或有價值權利可能出于以下幾種不同的目的：首先，當其價值被市場嚴重低估時，公司或許會利用發(fā)行或有價值

49、權利給市場一個信號：公司的價值被低估了；此外，由于或有價值權利允許投資者以固定價格出售股份，因此它的價值源于股票價格的波動，如果市場高估了公司股票價格的波動程度，公司也可以從中獲益；最后，或有價值權利提供了一種避險工具，從而吸引新的投資者購買其普通股。,案例：中信泰富的十年超常規(guī)發(fā)展,第二部分：國外資本運營的發(fā)展與基本形態(tài),中信泰富前身泰富發(fā)展有限公司85年成立，86年上市。至95年底，中信泰富資產凈值從3.5億港元增至266.41億港

50、元，十年間增長了75倍；股本從1.5億增至21.3億，擴張了14倍；股價年均漲幅達154%。96年12月，中信泰富市價總值高達957.8億港元，占市場總額的2.76%，在香港聯(lián)交所排名第十。中信泰富的十年超常規(guī)發(fā)展首先得益于對證券市場籌資功能的有效利用，一次次的股權融資為其巨資收購提供了數(shù)百億港幣的資金支持。1986年，中信（香港集團）通過收購泰富發(fā)展買殼上市。進而，中信泰富利用其上市地位源源不斷地通過定向發(fā)行新股、股權配售、發(fā)行可轉

51、換債券、供股等方式從證券市場籌集資金收購中信（香港集團）的優(yōu)質資產。同時，中信泰富出售部分資產套現(xiàn)，以減少負債、改善財務結構和優(yōu)化資產組合。另外，中信泰富還通過股份合并、股份回購等方式不斷調整股權結構，提升每股收益。收益穩(wěn)定和前景樂觀的資產提高了中信泰富的經(jīng)營業(yè)績，并進一步加強了其融資能力，使其得以聚集更多的股市資金用于大規(guī)模的并購和開展多元化經(jīng)營。這種良性循環(huán)使中信泰富由一個實力有限的小公司發(fā)展成為市場地位顯赫的大“藍籌”股，實現(xiàn)了資

52、產的跳躍式擴張。,第二部分：國外資本運營的發(fā)展與基本形態(tài),3.1 海外上市,3、國際融資,海外上市，是指企業(yè)在本國注冊后，到另外的國家發(fā)行并上市的融資行為。國際著名的股票交易所不僅市場容量大、效率高，能夠為企業(yè)發(fā)展提供巨額資金；而且，由于匯集了世界主要投資機構和眾多投資者的目光，有助于企業(yè)提升知名度和拓展海外市場；另外，這些交易所通常對上市公司的信息披露有著非常嚴格的要求，因此在很大程度上提升了其掛牌公司的信譽，從而進一步拓寬了企業(yè)的融

53、資渠道和融資空間。例如：全球第二大瓶裝公司可口可樂-阿馬蒂爾(Coca-Cola Amtil)公司，在悉尼注冊，而在美國的場外交易系統(tǒng)(OTC)交易。1989年初，CCA將其歐洲利益分出成立一個單獨的公司，即可口可樂飲料公司(Coca-Cola Beverage)，在倫敦股票交易所上市。,第二部分：國外資本運營的發(fā)展與基本形態(tài),3.2 存托憑證,存托憑證(Depositary Receipt)，是一種證明持有者擁有該國股權市場以外的外

54、國某公司股票的憑證。實際的股票已由發(fā)行國所在地的銀行進行托管，不再流通，而存托憑證可以根據(jù)不同的性質在不同的證券市場上市。美國存托憑證(ADR) 主要面向美國投資者發(fā)行并在美國證券市場交易，是最主要的存托憑證。由于ADR計劃手續(xù)簡單，是許多外國公司低成本進入美國資本市場，進而漸次走向國際資本市場的過渡；而且，ADR計劃可以減少交易費用和可能避免貨幣兌換風險，較海外直接上市對投資者具有更大的吸引力；同時，ADR計劃克服了美國許多大型機構投

55、資者如互助基金、養(yǎng)老基金等無法直接投資外國公司股份的法律障礙，是美國投資者最廣泛接受的外國證券形式。截至1996年底，美國總共發(fā)行ADR1301個，其中，426個可以在美國三大證券交易系統(tǒng)（紐約證交所、美國證交所、NASTAQ）掛牌交易，其余的在場外交易市場(OTC)流通。如：由盈科數(shù)碼動力收購香港電訊形成的電訊盈科(Pacific Century Cyberworks Ltd.)，其美國存托憑證(ADR)已于2000年8月在紐約證券

56、交易所上市交易。,第二部分：國外資本運營的發(fā)展與基本形態(tài),3.3 外幣債券,外幣債券，是指企業(yè)在其他國家發(fā)行的、以外幣表示的、代表債權債務關系的一種有價證券，如：國際債券（外國債券、歐洲債券）、外幣的可轉換債券、大額可轉讓存單、商業(yè)票據(jù)等。例如：迪斯尼公司（見上例），1997年6月帳面擁有外幣債券近20億美元，約占當期全部債務總額的16%。發(fā)行外幣債券對于信譽卓著的大公司而言是一種頗具魅力的大規(guī)模、高效率和低成本的融資方式。如歐洲債券

57、（一國政府、金融機構、工商企業(yè)或國際組織在國外債券市場上以第三國貨幣為面值發(fā)行的債券），其發(fā)行非常靈活，既不需要向任何監(jiān)督機關登記注冊，又無利率管制和發(fā)行數(shù)額的限制，還可以選擇多種計值貨幣；而且，發(fā)行歐洲債券籌集的資金數(shù)額大、期限長，對于財務公開的要求不高；另外，歐洲債券通常由幾家大的跨國金融機構辦理發(fā)行，發(fā)行面廣、手續(xù)簡便、費用較低。,第二部分：國外資本運營的發(fā)展與基本形態(tài),4、融資租賃,所謂融資租賃 (Leasing)，是指當企業(yè)需

58、要添置設備時，不自行購買，而是向專門的金融租賃機構租用，由出租方代其購進或租進后再出租給企業(yè)使用的一種經(jīng)營方式。融資租賃與經(jīng)營租賃的區(qū)別在于：與租賃設備所有權相關聯(lián)的風險和收益在融資租賃的過程中發(fā)生轉移，而在經(jīng)營租賃中這種轉移并不發(fā)生。據(jù)1993年世界租賃年報的統(tǒng)計，在全球范圍內融資租賃已成為僅次于貨款的一種籌資方式。融資租賃對于承租方來說相當于變相融資，其優(yōu)點在于：信用審查手續(xù)簡便、融資過程快捷；有可能獲得較低的利率并且享受加速折舊

59、和一部分稅收優(yōu)惠。如：在國際租賃市場，一項期限長達5年的租賃，每半年一次還本付息的利率通常以半年期倫敦銀行同業(yè)拆借利率(LIBOR)為基礎制定，融資成本相對較低。另外，融資租賃對于銷售企業(yè)來講，可以減少銷售環(huán)節(jié)的資金占壓，促進生產的良性循環(huán)。在國外工業(yè)發(fā)達國家，采用融資租賃方式銷售的工業(yè)設備約占全部設備銷售額的30％左右，是一項對刺激消費和加速企業(yè)資金周轉極為有效的措施。,第二部分：國外資本運營的發(fā)展與基本形態(tài),4.1 直接購買租賃,直

60、接購買租賃，是一種最普遍、最簡單的融資租賃方式，由出租人根據(jù)承租人的要求購買承租人選定的設備，并按照固定的利率和租期，根據(jù)承租人占用出租人的融資本金計算租金。承租人按照租約支付每期租金，期滿結束后以名義價格取得租賃資產的所有權。在整個租賃期間，承租人不具有租賃設備的所有權但是享有其使用權，并負責租賃設備的維修和保養(yǎng)。出租人對租賃設備的好壞不負任何責任，設備折舊亦在承租人一方。,第二部分：國外資本運營的發(fā)展與基本形態(tài),4.2 轉租賃,轉租

61、賃，是指一租賃公司從其他租賃公司租入設備后再轉租給第三方承租人的融資租賃方式。轉租賃大多發(fā)生在跨國租賃業(yè)務中。轉租賃與直接購買融資租賃基本相同，其出租方從其他租賃公司租賃設備的業(yè)務過程，實際上是該租賃公司的一種融資行為。該租賃公司做為設備的第一承租人而不是最終用戶，不能提取租賃設備的折舊。,第二部分：國外資本運營的發(fā)展與基本形態(tài),4.3 售后租回租賃,售后租回租賃，是以承租人與租賃設備供貨人一體為特點的一種融資租賃方式，租賃設備不需要外

62、購，而是承租人在租賃合同簽約前已經(jīng)購買并正在使用的設備。在實際操作過程中，承租人首先將設備賣給租賃公司，然后再做為租賃設備返租回來，其對該項設備仍擁有使用權，但是不再具有所有權。設備的買賣只是形式上的交易，租賃的主要目的在于擴大資金來源、改善財務狀況， 是一種純粹的金融活動。,第二部分：國外資本運營的發(fā)展與基本形態(tài),4.4 杠桿租賃,杠桿租賃，是指租賃公司只承擔租賃設備成本的一小部分資金（一般為20~40%），而大部資金分由銀行等金融機

63、構提供并以設備作為貸款抵押的融資租賃方式。杠桿租賃的對象大多是一些購置成本特別高的大型設備，如飛機、輪船、衛(wèi)星設備等。,第二部分：國外資本運營的發(fā)展與基本形態(tài),4.5 風險租賃,風險租賃，是指出租人以承租人的部分股東權益作為租金、并以股東的身份參與承租人經(jīng)營決策的一種融資租賃方式。由于風險租賃以承租人的股東權益為投資回報，具有某些風險投資的特征；二者的不同之處在于風險租賃是以出租人的租賃債權而不是實際資金進行投資的。,第二部分：國外資本

64、運營的發(fā)展與基本形態(tài),5、并購重組,如上文所述，并購重組是企業(yè)資本運營的重要方式，包括：企業(yè)并購，在國際上通常被稱作“M&A”，即英文Merger & Acquisition 的縮寫，包括兼并、聯(lián)合、收購以及接管等。兼并(Merger)，指兩家或更多獨立的企業(yè)、公司合并組成一家企業(yè)，通常由一家占優(yōu)勢的公司吸收一家或更多的公司。合并或聯(lián)合(Consolidation)，指兩個或兩個以上的公司通過法定方式重組，重組

65、后原有的公司都不再繼續(xù)保留其合法地位，而是組成一新公司。收購(Acquisition)，指一家公司在證券市場上用現(xiàn)金、債券或股票購買另一家公司的股票或資產，以獲得對該公司的控股權，該公司的法人地位并不消失。接管(Takeover)，指某公司的原具有控股地位的股東由于出售或轉讓股權或者股權持有數(shù)量被他人超過而被取代的情形。資產重組(Restructuring)，指通過兼并、合并、收購、出售等方式，實現(xiàn)資產主體的重新選擇和組合，優(yōu)

66、化企業(yè)資產結構，提高企業(yè)資產的總體質量，最終建立起符合市場經(jīng)濟要求的、更富有競爭力的資產組織體系。,第二部分：國外資本運營的發(fā)展與基本形態(tài),案例：杠桿收購典型的融資結構,杠桿收購 (Leveraged Buy-Out)是并購重組的一種經(jīng)典模式，指以高度負債的方式進行收購，然后摘牌變?yōu)樗饺斯荆M而，或者分拆售賣資產；或者繼續(xù)經(jīng)營，待公司經(jīng)過整治和調整進入了良好甚至最佳狀態(tài)時，重新上市或者整體轉讓給他人，套回現(xiàn)金。通常，杠桿收購的資金90

67、%以上來自于高息債券和銀行貸款。杠桿收購建立在多種融資模式有機組合之上的多層次融資體系（見下表），不但能夠幫助收購者籌集到足夠的資金來完成交易，而且還能降低收購者的融資成本和日后的債務負擔，體現(xiàn)了對融資體系的整體運籌能力和對各種融資工具的有效利用。,第二部分：國外資本運營的發(fā)展與基本形態(tài),6.1 貨幣市場產品,6、證券交易,貨幣市場產品，由短期的、固定收入的金融工具組成，一般來說，其到期期限不超過一年。美國的貨幣市場產品主要包括：美國短

68、期 國債(Treasury Bill) 、市政票據(jù)(Municipal Note)、存款證(CD)、商業(yè)票據(jù)(Commercial Paper)、聯(lián)邦基金券(Fed Fund)、回購協(xié)議(Repo)、通知貸款(Call Loan)和銀行承兌票據(jù)(BA)等。貨幣市場提供了一個現(xiàn)金蓄水池，通過買賣上述短期金融產品，資金可以在需求方與供應方之間自由流動，既滿足了某些企業(yè)對資金的臨時需求，又使另外一些企業(yè)暫時閑置的資金得到了充分的利用。貨幣市