企業(yè)公司股份制改造中的39個問題及解決方案

1、企業(yè)企業(yè)公司股份制改造公司股份制改造中的中的3939個問題及個問題及解決解決方案方案1.什么是股份制改組？答：股份制改組是指企業(yè)通過對業(yè)務、治理結構、財務等方面的改革與重組，將組織形式變更為股份有限公司的全部過程。依據(jù)我國《公司法》、《證券法》的規(guī)定，采取公開發(fā)行股票方式進行融資的企業(yè)，必須具備股份有限公司的組織形式，因此，對于非股份制企業(yè)來...1.什么是股份制改組？答：股份制改組是指企業(yè)通過對業(yè)務、治理結構、財務等方面的改革與重組，

2、將組織形式變更為股份有限公司的全部過程。依據(jù)我國《公司法》、《證券法》的規(guī)定，采取公開發(fā)行股票方式進行融資的企業(yè)，必須具備股份有限公司的組織形式，因此，對于非股份制企業(yè)來說，進行股份制改組是企業(yè)公開發(fā)行股票并上市所必須的前期準備工作。2.企業(yè)的股份制改組一般都有哪些法律、法規(guī)要求？答：企業(yè)股份制改組應當符合《公司法》中對于股份有限公司設立條件的規(guī)定，如改制目標是擬公開發(fā)行股票上市的，則還必須符合《上市公司治理準則》等有關上市公司的特殊要

3、求，以及《證券法》、交易所上市規(guī)則等關于公開發(fā)行股票并上市的諸多法律規(guī)定。3.將企業(yè)改組成擬發(fā)行上市的股份公司主要從哪些方面著手？答：上市公司由于股東人數(shù)眾多，因此涉及社會公共利益，法律對上市公司在業(yè)務競爭力上和內部治理、外部競爭的的規(guī)范性等方面都有嚴格的要求。企業(yè)改組成擬發(fā)行上市的股份公司也必須從業(yè)務、治理規(guī)范、同業(yè)競爭、關聯(lián)交易等幾個方面著手，建立起符合相關法律法規(guī)要求的制度。4.企業(yè)改制一般需要經過哪些程序和步驟？答：從大的方面劃

4、分，一般經過幾個階段：第一、擬訂總體改組方案方案。一般由企業(yè)會同聘請的具有改組和主承銷商經驗的證券公司（改組的財務顧問）根據(jù)企業(yè)實際情況，依據(jù)有關法規(guī)政策和中國證監(jiān)會的要求擬訂股份制改組及發(fā)行上市的總體方案方案。第二、選聘中介機構。企業(yè)改制除需要聘請證券公司作為財務顧問之外，還需要聘請有相應資質的會計師事務所、資產評估機構以及律師事務所，這些中介機構將在改制過程中協(xié)同證券公司及改制企業(yè)完成審計、資產評估、出具法律意見等必要的工作。（六）

5、擬改制方向及法人治理結構。選擇哪種企業(yè)形式，有限責任公司、股份合作制或其他形式。法人治理結構是指改制后企業(yè)的組織機構及其職權，包括高權力機構，是否設立董事會和監(jiān)事會，還是設執(zhí)行董事、監(jiān)事，經營管理層的設置等。6.企業(yè)改制成擬上市的股份公司時，企業(yè)原有的非經營性資產怎么處理？答：應當予以剝離，不能作為出資進入股份有限公司。擬發(fā)行上市公司在改制重組工作中，應按國家有關規(guī)定安置好分流人員并妥善安置學校、醫(yī)院、公安、消防、公共服務、社會保障等社

6、會職能機構，制定相應的處置方案方案。7.企業(yè)改制時，可以以企業(yè)業(yè)務的一個環(huán)節(jié)或一個部分組建為擬發(fā)行上市公司嗎？答：不能。擬發(fā)行上市的公司改組應當遵循突出公司主營業(yè)務，具有獨立完整的生產經營系統(tǒng)。因此原則上應采取整體改制方式，將企業(yè)經營性資產整體進入股份有限公司。這意味著發(fā)起人如以非貨幣資產出資，應將開展業(yè)務所必需的固定資產、在建工程、無形資產以及其他資產完整投入擬發(fā)行上市公司。8.企業(yè)改制用股權或債權出資組建擬發(fā)行上市公司應注意什么問題

7、？答：第一、擬發(fā)行上市公司不應是主要以股權或債權出資組建的投資公司或控股公司；第二、企業(yè)以持有的股權出資設立擬發(fā)行上市公司的，股權應不存在爭議及潛在糾紛，發(fā)起人應當能夠控制；第三、作為出資的股權所對應企業(yè)的業(yè)務應與所組建擬發(fā)行上市公司的業(yè)務基本一致。9.企業(yè)改制組建擬上市公司時，可以將商標、特許經營權、專利技術等予以保留或另行轉讓嗎？答：根據(jù)有關規(guī)定，如果無形資產與擬投入上市公司的經營性業(yè)務有關聯(lián)，就應將這些無形資產，包括商標、特許經營