對賭協(xié)議,不是誰都可以玩的游戲!_第1頁
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1、對賭協(xié)議,不是誰都可以玩的游戲!經(jīng)典案例經(jīng)典案例陳曉與摩根士丹利及鼎輝對賭輸?shù)粲罉冯娖?;太子奶李途純對賭英聯(lián)、摩根士丹利、高盛輸?shù)籼幽?;張?zhí)m對賭鼎輝輸?shù)羟谓?;吳長江引入軟銀賽富和施耐德后被逼出雷士照明;“真功夫”蔡達(dá)標(biāo)引入中山聯(lián)動和今日資本后身陷囹圄;冷杉投資、硅谷天堂等27家PE深陷山東瀚霖上市對賭;“海富投資”訴“甘肅世恒”履行對賭條款最高法慘勝;貝恩資本折戟國美18億入股5年后20億退出。普:什么是對賭協(xié)議對賭協(xié)議就是收購方(

2、包括投資方)與出讓方(包括融資方)在達(dá)成并購(或者融資)協(xié)議時(shí),對于未來不確定的情況進(jìn)行一種約定。如果約定的條件出現(xiàn),投資方可以行使一種權(quán)利;如果約定力爭在2012年實(shí)現(xiàn)國內(nèi)A股市場公開發(fā)行并上市。投資人認(rèn)購睿呈公司新增股權(quán),其中投資3000萬元,600萬元計(jì)入注冊資本,2400萬元計(jì)入資本公積金,股權(quán)占1.39%。對賭協(xié)議約定:睿呈公司承諾實(shí)現(xiàn)年度凈利潤2010年不低于2.4億元、2011年不低于5億元,若低于應(yīng)對投資人進(jìn)行補(bǔ)償,楊輝

3、承諾擔(dān)保賠償。2011年,睿呈公司凈利潤4500萬元。此后,未能上市。投資人認(rèn)為,睿呈公司未能實(shí)現(xiàn)2011年目標(biāo)凈利潤,睿呈公司及楊輝應(yīng)當(dāng)連帶補(bǔ)償原告現(xiàn)金3000萬元。場庭審中,原、被告進(jìn)行了激烈的辯論,主要焦點(diǎn)為:對賭協(xié)議是否有效,股東承擔(dān)的“擔(dān)保賠償”是否為保證責(zé)任,“雙反”是否構(gòu)成情勢變更。原告:對賭有效,股東與公司都應(yīng)補(bǔ)償“股權(quán)的價(jià)值本質(zhì)是對目標(biāo)公司未來盈利的估值,現(xiàn)金補(bǔ)償條款是投資方在不實(shí)際掌控公司經(jīng)營管理、企業(yè)前景不確定的情

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