基石管理新三板培訓(xùn)資料

1、基石管理新三板培訓(xùn)資料,,“新三板”基本情況介紹,,,,新三板,什么是新三板,,1,Page ? 4,,Page ? 5,,各板塊的功能及定位,。,Page ? 6,,Page ? 7,,Page ? 8,,3月5日，十二屆全國人民代表大會二次會議在北京人民大會堂開幕。國務(wù)院總理李克強在2014年政府工作報告中指出，加快發(fā)展多層次資本市場，推進股票發(fā)行注冊制改革，規(guī)范發(fā)展債券市場。　  對比此前黨的十八屆三中全會《中共中央關(guān)

2、于全面深化改革若干重大問題的決定》中相關(guān)內(nèi)容，不難發(fā)現(xiàn)，今年的政府工作報告中已經(jīng)將《決定》中提到“健全多層次資本市場體系”改為“加快發(fā)展多層次資本市場”。OTC場外交易市場，特別是新三板交易市場，已經(jīng)成為中國多層次資本市場發(fā)展不可或缺的重要組成部分。,新三板的政策導(dǎo)向,Page ? 9,,Page ? 10,,三板掛牌的工作流程,■中介機構(gòu)進場；■設(shè)立股份公司；■報備材料準(zhǔn)備及內(nèi)核階段； ■完成備案 ，申請掛牌。,比起主板上市公司

3、，新三板掛牌公司規(guī)模小、管理水平差、財務(wù)會計等基礎(chǔ)工作薄弱，所以更需要進行上市前輔導(dǎo)。,Page ? 11,,三板掛牌的工作流程—設(shè)立股份公司,■解決重大財務(wù)、法律等問題；■股權(quán)重組，引進戰(zhàn)略投資者/增資；■業(yè)務(wù)重組，規(guī)范關(guān)聯(lián)交易、解決同業(yè)競爭；■三板相關(guān)知識培訓(xùn)；■簽署相關(guān)法律文件、審計、驗資、工商變更登記 。,Page ? 12,,三板掛牌的工作流程—報備材料準(zhǔn)備及內(nèi)核階段,■主辦券商組織協(xié)調(diào)公司和各中介機構(gòu)準(zhǔn)備全套報送證券

4、業(yè)協(xié)會備案材料；■通過主辦券商內(nèi)核小組審核■與主辦券商簽署 “推薦掛牌協(xié)議” ，報備材料報送中國證券業(yè)協(xié)會。,Page ? 13,,三板掛牌的工作流程—完成備案 ，申請掛牌,■公司取得備案資格；■辦理股份集中托管；■披露相關(guān)文件。,新制度體系下全新的新三板,,3,,新制度體系下全新的新三板,,新制度體系下全新的新三板,,? 功能定位,? 在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌并公開轉(zhuǎn)讓的中小企業(yè)股票交易平臺。,與上海證券交易所、深圳證券

5、交易所并列的第三個受中國證監(jiān)會統(tǒng)一監(jiān) 管的全國性股票交易場所，形成交易所三足鼎立之勢。,? 成為中小企業(yè)跨越式發(fā)展的助推器、高層次資本市場上市公司的孵化器。,,新制度體系下全新的新三板,,新制度體系下全新的新三板,2013年1月16日，中國證監(jiān)會直屬的全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限公司揭牌，2013年2月8日發(fā)布新三板全套業(yè)務(wù)規(guī)則，至此，我國多層次資本市場體系的主體結(jié)構(gòu)基本搭建完畢，以主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板、新三板、柜臺交易、地方產(chǎn)

6、權(quán)交易所為主體的多層次資本市場體系正式形成。,,新制度體系下全新的新三板,→由深圳證券交易所“代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)”轉(zhuǎn)移至北京“全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)”，獨立的交易系統(tǒng)?！芍暗闹袊C券業(yè)協(xié)會監(jiān)管提升為中國證監(jiān)會直接監(jiān)管?！壳疤幱谶^渡期，暫時仍在深交所系統(tǒng)交易。,,新制度體系下全新的新三板,→ 協(xié)議成交----效率低，完成過渡→ 競價方式-----集合競價、連續(xù)競價，與主板一致→ 做市商制度---做市商提供市場流動性，同時向市

7、場報出買價和買家重大的制度突破、國際主流模式（NASDAQ、美國OTC、臺灣興柜等）,,新制度體系下全新的新三板,→ 注冊資本500萬元人民幣以上的法人機構(gòu)→ 實繳出資總額500萬元人民幣以上的合伙企業(yè)→ 集合信托計劃、證券投資基金、銀行理財產(chǎn)品、證券公司資產(chǎn)管理計劃→ 證券類資產(chǎn)市值300萬元人民幣以上，且具有兩年以上證券投資經(jīng)驗，或具有會計、金融、投資、財經(jīng)等相關(guān)專業(yè)背景或培訓(xùn)經(jīng)歷的個人投資者。→ 公司掛牌前的股東買賣其持有

8、或曾持有的股票不受上述條件限制。,[掛牌公司屬于公眾公司，股東人數(shù)不受200人的限制],,新制度體系下全新的新三板,→ 由原制度下3萬股/手降低為1000股/手。,→ 促進股票流動性，更適合個人投資者參與投資或投機。,→ 新三板股票買賣不設(shè)漲跌幅限制,→ 主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板均為10%的漲跌幅限制,,新制度體系下全新的新三板,→ 和主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板保持一致，采取核準(zhǔn)制,→ 將舊制度體系下的備案制提升為核準(zhǔn)制，為轉(zhuǎn)板制度掃清了制度障礙

9、,→ 股轉(zhuǎn)公司總經(jīng)理謝庚明確：“按照發(fā)行與上市分離的理念，證監(jiān)會負責(zé)股票發(fā)行審核，交易所負責(zé)上市審核，由于已經(jīng)過證監(jiān)會公開轉(zhuǎn)讓的核準(zhǔn)，如果具備任何一個交易所上市的條件，無需重新發(fā)行審核，可以直接向該交易所遞交上市申請。”,→ 符合主板、中小板或創(chuàng)業(yè)板的掛牌條件后，可申請直接轉(zhuǎn)板,→ “介紹上市”、存量股份掛牌、不需經(jīng)過發(fā)審委會議,,新制度體系下全新的新三板,→ 所謂定向發(fā)行，是指申請掛牌公司或已掛牌公司向特定對象發(fā)行股票,→ 掛牌公司可

10、在掛牌同時或掛牌后進行定向發(fā)行股票融資，可申請一次核準(zhǔn)，分期發(fā)行。,→ 發(fā)行股票后股東累計不超過200人的，或者在12個月內(nèi)發(fā)行股票累計融資額低于公司凈資產(chǎn)的20%的，豁免向中國證監(jiān)會申請核準(zhǔn)，在每次發(fā)行后5個工作日內(nèi)將發(fā)行情況報中國證監(jiān)會備案。,→ 新三板定向發(fā)行融資的特點：小額、快速、分批、按需融資,,新制度體系下全新的新三板,→ 股份公司的發(fā)起人，自股份公司成立之日起，1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓,→ 控股股東及實際控制人所持股票，分三批解禁（

11、掛牌之日、掛牌期滿一年和兩年）,→ 掛牌前12個月內(nèi)控股股東及實際控制人直接或間接持有的股票進行過轉(zhuǎn)讓的，該股票的管理按照前款規(guī)定執(zhí)行,→ 定期報告：必須披露年度報告、半年度報告，鼓勵披露季度報告,→ 重大信息,,新三板的發(fā)展現(xiàn)狀,?截至2014年10月17日，掛牌公司共1186家，總股本483.01億股，流通股本170.5億股，總市值約為3084.34億元。紫光華宇、佳訊飛鴻、世紀(jì)瑞爾、北陸藥業(yè)、久其軟件、博暉創(chuàng)新、東土科技、安控科技

12、已成功轉(zhuǎn)至中小板、創(chuàng)業(yè)板。,創(chuàng)立時間：正式啟動于2006年1月23日。服務(wù)對象：國家級高新技術(shù)園區(qū)的創(chuàng)新型企業(yè),?除北京中關(guān)村科技園區(qū)外，2012年8月3日，新增上海張江高新產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)、武漢東湖新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)和天津濱海高新區(qū)。,,新三板2162家公司概覽:估值、盈利和交易概況,一、概覽：掛牌數(shù)達2162家，估值仍有優(yōu)勢1、掛牌家數(shù)方面：截至4月1日新三板共有掛牌公司2162家，15年1-3月新增581家，其中1月、2月、3月分別

13、新增293家、131家以及157家；所屬行業(yè)方面，信息技術(shù)行業(yè)掛牌公司最多，達692家，其次是工業(yè)、材料以及可選消費行業(yè)，分別為678家、324家以及169家。2、市值方面：新三板掛牌公司的總市值達到10104億元，其中做市公司總市值2411億元，協(xié)議公司7693億元。從平均市值來看，新三板總體、做市公司、協(xié)議公司的平均市值分別為4.67億元、10.95億元、3.96億元。3、估值方面：新三板估值水平偏低，做市公司估值水平高于新三板

14、總體，新三板掛牌公司、做市公司、協(xié)議公司平均PE分別為38、49以及35倍，平均PB分別為6.08、9.48以及5.07倍，根據(jù)14年上半年同比增速測算，預(yù)測PE分別為31.90、41.45以及27.52倍。,,二、交易：3月規(guī)模激增，年初以來三板做市上漲100%。1、交易規(guī)模方面：3月交易規(guī)模激增，15年1月-3月，新三板合計交易量35.2億股，交易額285.5億元， 1月、2月、3月的交易量分別為5.0、5.3、24.9億股，交易

15、額分別為29.7、35.8以及220.0億元，其中，做市公司是市場交易的主體，其15年交易量、交易額是新三板總體的46.8%、64.6%。2、漲跌幅方面：指數(shù)三月大幅上漲，三板做市漲幅明顯高于三板成指，三板成指2015年以來上漲68.09%，1月、2月、3月漲幅分別為4.23%、6.18%以及51.88%。而三板做市15年漲幅達100.29%，1月、2月、3月的漲幅分別為9.06%、6.43%以及72.56%。三、財務(wù)：收入平均規(guī)模

16、僅0.6億，盈利能力成長能力均優(yōu)于A股1、盈利規(guī)模方面：做市公司平均盈利規(guī)模顯著高于協(xié)議公司，新三板總體、做市公司、協(xié)議公司14年年上半年平均營業(yè)收入分別為0.58億元、0.94億元、0.50億元，平均歸母凈利分別為279萬元、688萬元、196萬元。2、盈利能力方面：做市公司盈利能力優(yōu)于協(xié)議公司，而整體較A股有明顯優(yōu)勢，2014年上半年做市公司、新三板總體、協(xié)議公司以及A股的毛利率分別為24.3%、26.3%、27.0%、18.2

17、%，凈利率分別為7.3%、4.8%、3.9%以及5.1%。3、成長能力方面：做市公司成長優(yōu)勢亦明顯、而新三板也領(lǐng)先A股公司，2014年上半年做市公司、新三板、協(xié)議公司、A股的營收增速分別為17.76%、12.42%、10.53%以及4.92%，歸母凈利增速分別為37.59%、15.99%、4.31%以及7.74%。,新三板2162家公司概覽:估值、盈利和交易概況,,四、融資：15年約1成公司公布融資方案，平均收益達220%1、定增數(shù)

18、量方面：15年1月-3月，新三板共有185家公司發(fā)布定增預(yù)案，其中做市公司60家，協(xié)議公司125家，行業(yè)分布來看，信息技術(shù)行業(yè)定增公司數(shù)量最多，達66家，工業(yè)、材料、可選消費分別為41、29、17家。2、募集資金方面：185家公司定向募集資金總額達74.6億元，其中做市公司21.38億元，協(xié)議公司53.24億元，排名前三的行業(yè)為金融、信息技術(shù)、工業(yè)行業(yè)，募集資金分別達19.83億元、18.01億元、14.18億元。3、收益率方面：1

19、85家定增公司的平均收益率為221%，其中，醫(yī)療保健收益率最高，達496%。,新三板2162家公司概覽:估值、盈利和交易概況,其掛牌公司呈現(xiàn)三大特點：　　1、覆蓋面廣，分布于18個門類行業(yè)；　　2、中小微企業(yè)占比多，約有95%屬中小微企業(yè)；　　3、科技含量高，高新技術(shù)企業(yè)在掛牌公司中占比超過75%。,,2,新三板上市的條件,Page ? 31,,Page ? 32,,,新三板上市的條件,1、依法設(shè)立且存續(xù)滿兩年依法設(shè)立，是指公司

20、依據(jù)《公司法》等法律、法規(guī)及規(guī)章的規(guī)定向公司登記機關(guān)申請登記，并已取得《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。（1）公司設(shè)立的主體、程序合法、合規(guī)（2）公司股東的出資合法、合規(guī)，出資方式及比例應(yīng)符合《公司法》相關(guān)規(guī)定（3）存續(xù)兩年是指存續(xù)兩個完整的會計年度。（4）有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算。整體變更不應(yīng)改變歷史成本計價原則，不應(yīng)根據(jù)資產(chǎn)評估結(jié)果進行賬務(wù)調(diào)整，應(yīng)以改制基準(zhǔn)日經(jīng)審

21、計的凈資產(chǎn)額為依據(jù)折合為股份有限公司股本。申報財務(wù)報表最近一期截止日不得早于改制基準(zhǔn)日。,,新三板上市的條件,2、業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力（1）業(yè)務(wù)明確，是指公司能夠明確、具體地闡述其經(jīng)營的業(yè)務(wù)、產(chǎn)品或服務(wù)、用途及其商業(yè)模式等信息。（2）公司可同時經(jīng)營一種或多種業(yè)務(wù)，每種業(yè)務(wù)應(yīng)具有相應(yīng)的關(guān)鍵資源要素，該要素組成應(yīng)具有投入、處理和產(chǎn)出能力，能夠與商業(yè)合同、收入或成本費用等相匹配。（3）持續(xù)經(jīng)營能力，是指公司基于報告期內(nèi)的生產(chǎn)經(jīng)營狀

22、況，在可預(yù)見的將來，有能力按照既定目標(biāo)持續(xù)經(jīng)營下去。,,新三板上市的條件,3、公司治理機制健全，合法規(guī)范經(jīng)營（1）公司治理機制健全，是指公司按規(guī)定建立股東大會、董事會、監(jiān)事會和高級管理層（以下簡稱“三會一層”）組成的公司治理架構(gòu)，制定相應(yīng)的公司治理制度，并能證明有效運行，保護股東權(quán)益。（2）合法合規(guī)經(jīng)營，是指公司及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員須依法開展經(jīng)營活動，經(jīng)營行為合法、合規(guī)，不存在重大違法違規(guī)行為。（3）

23、公司報告期內(nèi)不應(yīng)存在股東包括控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方占用公司資金、資產(chǎn)或其他資源的情形。如有，應(yīng)在申請掛牌前予以歸還或規(guī)范。（4）公司應(yīng)設(shè)有獨立財務(wù)部門進行獨立的財務(wù)會計核算，相關(guān)會計政策能如實反映企業(yè)財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量。,,新三板上市的條件,4、股權(quán)明晰，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)（1）股權(quán)明晰，是指公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰，權(quán)屬分明，真實確定，合法合規(guī)，股東特別是控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)股東或?qū)嶋H支配的股東持有公司

24、的股份不存在權(quán)屬爭議或潛在糾紛。（2）股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓合法合規(guī)，是指公司的股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓依法履行必要內(nèi)部決議、外部審批（如有）程序，股票轉(zhuǎn)讓須符合限售的規(guī)定。（3）在區(qū)域股權(quán)市場及其他交易市場進行權(quán)益轉(zhuǎn)讓的公司，申請股票在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌前的發(fā)行和轉(zhuǎn)讓等行為應(yīng)合法合規(guī)。（4）公司的控股子公司或納入合并報表的其他企業(yè)的發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為需符合本指引的規(guī)定。5、主辦券商推薦并持續(xù)督導(dǎo)（1）公司須經(jīng)主辦券商推薦，雙方簽署了《推薦掛牌并

25、持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議》。（2）主辦券商應(yīng)完成盡職調(diào)查和內(nèi)核程序，對公司是否符合掛牌條件發(fā)表獨立意見，并出具推薦報告。,常見法律問題,確定控股股東和實際控制人、一致行動人問題股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整和管理層股權(quán)問題出資問題公司前身問題資產(chǎn)權(quán)屬歷史沿革過程中的重大資產(chǎn)收購、重組行為戰(zhàn)略投資者引進法人治理結(jié)構(gòu)的建立和規(guī)范,,常見財稅問題,,改制時資本公積、未分配利潤轉(zhuǎn)增股本稅務(wù)問題虧損公司是否可以改制并在新三板掛牌轉(zhuǎn)讓公司以自有資產(chǎn)評估調(diào)賬轉(zhuǎn)

26、增股本問題企業(yè)改制重組有關(guān)契稅、營業(yè)稅、土地增資稅處理企業(yè)改制重組有關(guān)個人所得稅處理無形資產(chǎn)出資問題股權(quán)代持、股權(quán)轉(zhuǎn)讓瑕疵問題關(guān)聯(lián)方披露（關(guān)聯(lián)方的認定）,,4,新三板上市對企業(yè)的好處,,新三板上市對企業(yè)的好處,,敲開融資大門完善公司法人治理結(jié)構(gòu)提高股份的流動性實施股權(quán)激勵制度發(fā)現(xiàn)企業(yè)真實價值轉(zhuǎn)板通道廣告效應(yīng),幫助企業(yè)迅速打開融資渠道? 直接融資：通過定向發(fā)行股票籌集資

27、金? 間接融資：提升信用等級，增加授信額度案 例高新區(qū)某擬掛牌企業(yè) 2011年底銀行實際借款余額700萬元。貸款銀行在得知該企業(yè)有主辦券商與之簽訂新三板掛牌協(xié)議后，新增授信額度1000萬元，同時提高該企業(yè)的信用等級。同時多家風(fēng)投機構(gòu)也積極要求投資入股。,,新三板上市對企業(yè)的好處,? 通過股改，掛牌公司完善了公司法人治理結(jié)構(gòu)，健全了公司合理的組織機構(gòu)；? 信息披露機制

28、，使掛牌公司的公司規(guī)范運作能夠得到進一步提高；,打下良好的公司基礎(chǔ)。,? 為公司未來轉(zhuǎn)板,,新三板上市對企業(yè)的好處,,敲開融資大門完善公司法人治理結(jié)構(gòu)提高股份的流動性實施股權(quán)激勵制度發(fā)現(xiàn)企業(yè)真實價值轉(zhuǎn)板通道廣告效應(yīng),???,為股權(quán)戰(zhàn)略投資者提供退出渠道，股東通過新三板進行股份套現(xiàn)；向掛牌公司自然人股東之外的其他自然人投資者開放，有利于吸引個人投資

29、者參與投資或投機。,,新三板上市對企業(yè)的好處,,敲開融資大門完善公司法人治理結(jié)構(gòu)提高股份的流動性實施股權(quán)激勵制度發(fā)現(xiàn)企業(yè)真實價值轉(zhuǎn)板通道廣告效應(yīng),? 股份的價值體現(xiàn)---量化? 通過股票期權(quán)制度設(shè)計， 增強公司在行業(yè)內(nèi)的 人才吸引力,? 企業(yè)可以通過股權(quán)激勵機制留住核心人才,,新三板上市對企業(yè)的好處,,敲開融資大門完善公司法人治理結(jié)構(gòu)提高股份的流動性

30、實施股權(quán)激勵制度發(fā)現(xiàn)企業(yè)真實價值轉(zhuǎn)板通道廣告效應(yīng),,? 通過市場化定價機制發(fā)現(xiàn)企業(yè)真實價值? 公司股份掛牌后，股東價值由原來按賬面凈資產(chǎn)計算轉(zhuǎn)為按公司股票價格計算。? 企業(yè)市值量化=股份總數(shù)×每股價格某擬新三板掛牌公司凈資產(chǎn)3000萬元，掛牌前以凈資產(chǎn)3000萬為衡量標(biāo)準(zhǔn)，掛牌后股票市場價格為10元/股，則該公司市場價值為3000

31、15;10=3億元。,,新三板上市對企業(yè)的好處,,敲開融資大門完善公司法人治理結(jié)構(gòu)提高股份的流動性實施股權(quán)激勵制度發(fā)現(xiàn)企業(yè)真實價值轉(zhuǎn)板通道廣告效應(yīng),北陸藥業(yè)于2009年7月26日提出首發(fā)申請，2009年9月22 日即獲得通過，從提出申請到通過發(fā)審會只花了不到2個月時間?，F(xiàn)在創(chuàng)業(yè)板上市。,案例,北陸藥業(yè)（300016）,,新三板上市對企業(yè)的好處,,敲開融資大門完善公司法人治理

32、結(jié)構(gòu)提高股份的流動性實施股權(quán)激勵制度發(fā)現(xiàn)企業(yè)真實價值轉(zhuǎn)板通道廣告效應(yīng),掛牌公司信息在交易所行情系統(tǒng)中顯示，能夠起到很好的廣告效應(yīng)，樹立公司良好的公眾形象，增加了品牌的價值，增強企業(yè)社會信用度。,,5,主辦券商推薦業(yè)務(wù),,主辦券商推薦業(yè)務(wù)流程,,主辦券商推薦業(yè)務(wù),根據(jù)全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦券商推薦業(yè)務(wù)規(guī)定（試行） 1、主辦券商應(yīng)針對每家申請掛牌公司設(shè)立專門項目小組，負責(zé)盡職調(diào)

33、查，起草盡職調(diào)查報告，制作推薦文件等。 2、項目小組應(yīng)由主辦券商內(nèi)部人員組成，其成員須取得證券執(zhí)業(yè)資格，其中注冊會計師、律師和行業(yè)分析師至少各一名。 行業(yè)分析師應(yīng)具有申請掛牌公司所屬行業(yè)的相關(guān)專業(yè)知識，并在最近一年內(nèi)發(fā)表過有關(guān)該行業(yè)的研究報告。主辦券商應(yīng)在項目小組中指定一名負責(zé)人，對項目負全面責(zé)任，項目小組負責(zé)人應(yīng)具備下列條件之一： （一）參與兩個以上推薦掛牌項目，且負責(zé)財務(wù)會計事項、法律事

34、項或相關(guān)行業(yè)事項的盡職調(diào)查工作； （二）具有三年以上投資銀行從業(yè)經(jīng)歷，且具有主持境內(nèi)外首次公開發(fā)行股票或者上市公司發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券的主承銷項目經(jīng)歷。,,主辦券商推薦業(yè)務(wù),3、項目小組中應(yīng)指定注冊會計師、律師、行業(yè)分析師各一名分別負責(zé)對申請掛牌公司的財務(wù)會計事項、法律事項、相關(guān)行業(yè)事項進行盡職調(diào)查，并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。4、主辦券商內(nèi)核機構(gòu)根據(jù)項目小組的申請召開內(nèi)核會議。每次會議須七名以上內(nèi)核機構(gòu)成員出席，其中律師、注冊會計師和行業(yè)

35、專家至少各一名。 5、內(nèi)核會議應(yīng)在成員中指定注冊會計師、律師及行業(yè)專家各一名分別對項目小組中的財務(wù)會計事項調(diào) 查人員、法律事項調(diào)查人員及行業(yè)分析師出具的調(diào)查意見進 行審核，分別在其工作底稿中發(fā)表獨立的審核意見，提交內(nèi) 核會議。6、內(nèi)核會議應(yīng)對是否同意推薦申請掛牌公司 股票掛牌進行表決。表決應(yīng)采取記名投票方式，每人一票，三分之二以上贊成且指定注冊會計師、律師和行業(yè)專家均為贊成票為通過。,,主辦券商推薦業(yè)務(wù),7、存在下列情形之一的，主辦

36、券商不得推薦申請掛牌公司股票掛牌： （1）主辦券商直接或間接合計持有申請掛牌公司百分 之七以上的股份，或者是其前五名股東之一； （2）申請掛牌公司直接或間接合計持有主辦券商百分之七以上的股份，或者是其前五名股東之一； （3）主辦券商前十名股東中任何一名股東為申請掛牌公司前三名股東之一； （4）主辦券商與申請掛牌公司之間存在其他重大影響的關(guān)聯(lián)關(guān)系。 主辦券商以做市目的持有的申請掛牌公司股份，不受本條（1）限制。 8、主辦券商應(yīng)

37、與所推薦掛牌公司簽訂持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議，持續(xù)督導(dǎo)掛牌公司誠實守信、規(guī)范履行信息披露義務(wù)、完善公司治理機制。主辦券商應(yīng)建立持續(xù)督導(dǎo)工作制度，明確持續(xù)督導(dǎo)工作職責(zé)、工作流程和內(nèi)部控制機制。9、主辦券商應(yīng)至少配備兩名具有財務(wù)或法律專業(yè)知識的專職督導(dǎo)人員，履行督導(dǎo)職責(zé)。 主辦券商在任免專職督導(dǎo)人員時，應(yīng)將相關(guān)人員名單及簡歷及時報送全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司備案。,,6,新三板相關(guān)法律法規(guī),,新三板相關(guān)法律法規(guī),1、非上市公眾公司相關(guān)法規(guī)（1）非上市公眾

38、公司監(jiān)督管理辦法 （2）非上市公眾公司監(jiān)管指引第1 號--信息披露（3）非上市公眾公司監(jiān)管指引第2 號--申請文件（4）非上市公眾公司監(jiān)管指引第3 號--章程必備條款2、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則及適用標(biāo)準(zhǔn)（1）全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）（2）全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票掛牌條件適用基本標(biāo)準(zhǔn)指引（試行）3、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則實施細則（1）全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦券商推薦業(yè)務(wù)規(guī)定（試行

39、）（2）全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng) 投資者適當(dāng)性管理細則（試行）（3）全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng) 掛牌公司信息披露細則（試行）（4）全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng) 主辦券商管理細則（試行）4、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)定向發(fā)行規(guī)定 （1）全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)關(guān)于定向發(fā)行情況報告書必備內(nèi)容的規(guī)定（2）股份公司申請在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公開轉(zhuǎn)讓、定向發(fā)行股票的審查工作流程,,新三板相關(guān)法律法規(guī),5、 全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)指引

40、（1）全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng) 公開轉(zhuǎn)讓說明書內(nèi)容與格式指引（試行）（2）全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng) 掛牌申請文件內(nèi)容與格式指引（試行）（3）全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng) 主辦券商盡職調(diào)查工作指引（試行）（4）全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng) 掛牌公司年度報告內(nèi)容與格式指引（試行）6、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)指南（1）全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦券商相關(guān)業(yè)務(wù)備案申請文件內(nèi)容與格式指南（2）全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)證券公司申請主辦券商

41、相關(guān)業(yè)務(wù)備案文件目錄（3）全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦券商申請新增業(yè)務(wù)備案文件目錄（4）全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦券商申請終止從事相關(guān)業(yè)務(wù)備案文件目錄（5）全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦券商名稱變更備案文件目錄（6）《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司股票公開轉(zhuǎn)讓特別風(fēng)險揭示書》必備條款（7）關(guān)于收取掛牌公司掛牌年費的通知（8）全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)申請材料接收須知,,做市商制度,做市商制度可以有兩種方式：一是建立混合交易制

42、度，競爭做市商和競價制度相結(jié)合、投資者的報價與做市商的雙邊報價共同參與集中競價。二是建立傳統(tǒng)做市商制度，由做市商向市場提供雙邊報價，投資者根據(jù)報價選擇是否與做市商成交。初始階段的場外交易市場比較適宜采用傳統(tǒng)做市商制度，但需要進一步提高證券公司對上市公司合理定價能力、提高做市的積極性，以及加強對證券公司做市過程中的監(jiān)管。根據(jù)我國新三板市場發(fā)展現(xiàn)狀，采用傳統(tǒng)做市商制度主要由于：1、市場交易不活躍，缺乏流動性，需要充分發(fā)揮做市商提高市場流動

43、性的作用。2、作為做市商的證券公司，整體上發(fā)展程度較高。3、如果采用混合型交易制度，投資者會選擇競價撮合成交而繞過做市商，不利于提高整個市場的流動性。4、香港交易所、歐洲一些交易所采用混合交易制度的實踐表明，混合交易制度下做市商提高市場流動性的作用非常有限。,做市商制度,做市商準(zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn),做市商報價規(guī)則,做市商制度模式選擇,也叫報價驅(qū)動（quote driven）交易制度，它是指證券交易的買價和賣價均（或主要）由做市商連續(xù)報出，買賣雙方

44、的委托不直接配對成交，二是從市場上的做市商手中買進或賣出證券。做市商通過這種不斷買賣來賺取差價并維持市場的流動性，滿足公眾投資者的投資需求。,做市商準(zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)嚴格于代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)中“主辦券商”的審核標(biāo)準(zhǔn)，對資本金、相應(yīng)業(yè)務(wù)部門提出更高要求。年內(nèi)有望迎來第一批做市商，參與做市商交易模式也為券商引入新的盈利模式。為充分發(fā)揮做市商增進市場流動性和促進股票合理定價的作用，并避免其用信息優(yōu)勢獲取壟斷利潤，必須合理制定做市商準(zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn)。除了資本金有

45、一定額度限制外，在業(yè)務(wù)部門要求上，除了能融資融券，而且需要券商有相應(yīng)的直接投資部門，在推薦公司掛牌前能擁有不少于一定比例的股份，才能在公司掛牌后參與做市。,做市商報價不僅應(yīng)保持連續(xù)，還應(yīng)該在合理的區(qū)間，規(guī)定其報價執(zhí)行的義務(wù)，防止市場操縱。根據(jù)海外經(jīng)驗，1、做市商承擔(dān)連續(xù)的雙向報價義務(wù)，并且在賣出報價低于對手買入、買入報價高于對手賣出報價時必須執(zhí)行交易。2、規(guī)定做市商的報價差額限制，如，納斯達克市場的做市商對股票一個月內(nèi)所報的買賣差價不能

46、超過其他所有做市商所報平均差價的150%。3、規(guī)定做市商的信息發(fā)布義務(wù)，允許做市商自營。,,新三板怎么上,,新三板怎么上,第一、制定企業(yè)改制方案，并形成有效的股東會決議。第二、清產(chǎn)核資　　　　主要是對企業(yè)的各項資產(chǎn)進行全面清查，對企業(yè)各項資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)進行全面核對查實。清產(chǎn)核資的主要任務(wù)是清查資產(chǎn)數(shù)額，界定企業(yè)產(chǎn)權(quán)，重估資產(chǎn)價值，核實企業(yè)資產(chǎn)。從而進一步完善企業(yè)資產(chǎn)管理制度，促進企業(yè)資產(chǎn)優(yōu)化配置。第三、界定企業(yè)產(chǎn)權(quán)　　　　主要是

47、指企業(yè)國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)界定。企業(yè)國有資產(chǎn)負有多重財產(chǎn)權(quán)利，權(quán)利結(jié)構(gòu)復(fù)雜，容易成為糾紛的源頭，所以需要對其進行產(chǎn)權(quán)界定。企業(yè)產(chǎn)權(quán)界定是依法劃分企業(yè)財產(chǎn)所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)、使用權(quán)等產(chǎn)權(quán)歸屬，明確各類產(chǎn)權(quán)主體的權(quán)利范圍及管理權(quán)限的法律行為。借此，要明確哪些資產(chǎn)歸屬國家，哪些資產(chǎn)的哪些權(quán)能歸屬于哪些主體。第四、資產(chǎn)評估　　　　資產(chǎn)評估是指為資產(chǎn)估價，即經(jīng)由認定資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)根據(jù)特定目的，遵循法定標(biāo)準(zhǔn)和程序，科學(xué)的對企業(yè)資產(chǎn)的現(xiàn)有價值進行評定?和

48、估算，并以報告形式予以確認。資產(chǎn)評估要遵循真實、公平、獨立、客觀、科學(xué)、專業(yè)等原則。其范圍既包括固定資產(chǎn)，也包括流動資產(chǎn)，既包括無形資產(chǎn)、也包括有形資產(chǎn)。其程序包括申請立項、資產(chǎn)清查、評定估算和驗證確認等幾個步驟。資產(chǎn)評估經(jīng)常委托專業(yè)的資產(chǎn)評估機構(gòu)進行?！〉谖?、財務(wù)審計　　　　資產(chǎn)評估完成后，應(yīng)聘請具有法定資格的會計師事務(wù)所對企業(yè)改制前三年的資產(chǎn)、負債、所有者權(quán)益和損益進行審計。會計師事務(wù)所對資產(chǎn)評估機構(gòu)的評估結(jié)果進行確認。　第六

49、、認繳出資　　企業(yè)改制后認繳的出資額是企業(yè)經(jīng)評估確認后的凈資產(chǎn)的價值。既包括原企業(yè)的資產(chǎn)換算，也包括新認繳注入的資本?！〉谄?、申請登記　　此登記既可以是設(shè)立登記，也可以是變更登記。工商行政管理部門對符合法律規(guī)定的公司予以登記，并發(fā)放新的營業(yè)執(zhí)照。營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)的日期為企業(yè)或公司成立的日期。,,新三板怎么上,解決完善規(guī)范運作消除隱患,,關(guān)于,專注公司上市可行性研究及提供專業(yè)規(guī)范服務(wù)； 致力于開創(chuàng)本土民營企業(yè)股權(quán)融資及整合上市的新

50、模式； 擅長提供詳盡的盡職調(diào)查，一次性全面發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營管理及運作中存在的問題，為公司上市可行性提供精準(zhǔn)的預(yù)測及解決方案； 幫助企業(yè)上市的過程中將系統(tǒng)的對商業(yè)模式、財務(wù)體系、業(yè)務(wù)體系、信息管理體系進行評估改進或再造； 在公司治理、企業(yè)管理、財務(wù)管理、內(nèi)控流程等方面提供挖掘簡潔思路和完善執(zhí)行方案。數(shù)家A股、創(chuàng)業(yè)板、新三板成功上市案例、,,政策支持,隨著新三板的擴容，做市商的興起，IPO注冊制的臨近，中國資本市場更加活躍，這也推動著更