選董事「全額連記法」行不通羅

1、1選董事選董事「全額連記法全額連記法」行不通囉行不通囉立法院將於民國九十七年十二月九日進(jìn)行「公司法第198條條文修正草案」二、三讀會。此次草案審查之目的，主要是將現(xiàn)行法之股東會選任董事的投票方式，改成「強制強制累積投票制」。按現(xiàn)行公司法第198條規(guī)定，「股東會選任董事時，除公司章程另有規(guī)定外，每一股份有與應(yīng)選出董事人數(shù)相同之選舉權(quán)，得集中選舉一人，或分配選舉數(shù)人，由所得選票代表選舉權(quán)較多者，當(dāng)選為董事。第一百七十八條之規(guī)定，對於前項選舉

2、權(quán)，不適用之。」?，F(xiàn)行法所採之「任意性累積投票制」，係於民國90年公司法修正時之重大修正，乃為落實「公司治理原則」、「公司所有與經(jīng)營分離原則」，而摒棄施行已久之「強制性累積投票制」。如今修正草案擬刪除現(xiàn)行法「除公司章程另有規(guī)定外」之文字，改回「強制累積投票制?，以避免公司自行訂定章程之方式，規(guī)避累積投票制。依現(xiàn)行法，公司選任董事之方式，約有三種投票方式，但本於企業(yè)自治原則，亦不以下三種為限:全額連記法部分限制連記法累積投票制定義每一股份

3、具有與應(yīng)選出董事或監(jiān)察人人數(shù)相同之選舉權(quán)，惟每一選舉權(quán)須選舉不同人，不得集中於同一人。每一股份具有與應(yīng)選出董事或監(jiān)察人人數(shù)相同之選舉權(quán)，且就集中選舉同一人與否之被選舉人數(shù)額做一定限制(例如12或13)為投票者可集中投票之人數(shù)，限制數(shù)額以外之被選舉人，則不得集中選舉同一人。每一股份具有與應(yīng)選出董事人數(shù)相同之選舉權(quán)，且得集中選舉一人，或分配予選舉候選人數(shù)人，由所得選票代表權(quán)選舉較多者，當(dāng)選為董事。舉例例如:A公司有甲、乙兩股東集團，各擁有6

4、0%、40%的股權(quán)，A公司已發(fā)行股份數(shù)為100股，欲選出之董事有五例如:欲選任董事6席，採12限制連記法，則選舉權(quán)得集中選舉特定不同3人；另外3席則不得集中投票於同一人。例如:A公司有甲、乙兩股東集團，各擁有66%、34%的股權(quán)，A公司已發(fā)行股份數(shù)為100股，欲選出董事有5席，3一、減少董監(jiān)事席次減少董監(jiān)事席次:依據(jù)公司法第192條規(guī)定，公司董事不得少於三人，且依同法第216條規(guī)定，公司監(jiān)察人至少為一人。是故如某公司將董事席次減少至公司

5、法之法定最低要求，則可有效減少累積投票制之影響。例如某公司股東持股20%，則即便該股東將所有票集中投給其所提名之唯一候選人，亦無法當(dāng)選。但變更章程依法須經(jīng)公司股東會之特別決議，少數(shù)股東或可以不參加股東會之方式，使公司決議無法達(dá)法定出席門檻，而無法變更章程，以之制衡。一、分期改選董監(jiān)事分期改選董監(jiān)事:係指各董監(jiān)事之任期皆相同，但選任時間不一致。例如某公司董事三人，任期皆為三年，採分期改選，故每年股東僅需選舉一個席次。因我國公司法未明文禁止

6、此種方法，故為許多上市公司所採用。二、使用不均等表決權(quán)使用不均等表決權(quán):依公司法第179條第1項前段規(guī)定，「公司各股東除有第157條第3款情形外，每股有一表決權(quán)」。是故公司得就行使表決權(quán)之順序、限制或有無表決權(quán)而發(fā)行特別股。因此若公司經(jīng)營者想繼續(xù)保有控股優(yōu)勢，又想要募集資金者，可以發(fā)行無表決之特別股。同理，公司亦可發(fā)行一股多表決權(quán)之特別股，由某一股東集團單獨承購。此外公司可以章程限制董事之ㄧ部分名額專由特別股股東選出，一方便保障特別股股