公司治理中的監(jiān)督合謀——基于組織合謀分析框架的理論研究.pdf

1、本文專門研究顯在或潛在的監(jiān)督合謀對公司治理制度安排的影響，或者說公司治理監(jiān)督制衡體系將怎樣對顯在和潛在的合謀做出適應(yīng)性反應(yīng)。 所謂合謀，通俗地講就是相互勾結(jié)。公司治理作為一種監(jiān)督制衡體系，其中的合謀行為或潛在的合謀威脅是不可回避的問題。董事會(huì)-管理層勾結(jié)、財(cái)務(wù)舞弊、審計(jì)合謀等大量的合謀現(xiàn)象，已證實(shí)這個(gè)制衡體系中的多個(gè)代理人之間常常可以串通一氣剝奪外部投資者的利益。但是，由于公司治理領(lǐng)域的研究一直未能引入組織合謀理論等分析框架，因

2、此學(xué)術(shù)界對其合謀現(xiàn)象的理論研究是很缺乏的。同樣，來自組織合謀理論領(lǐng)域的專家，似乎又未曾對公司治理中的合謀現(xiàn)象研究給予充分關(guān)注。因此，本文嘗試運(yùn)用組織合謀理論的分析框架來分析公司治理領(lǐng)域的監(jiān)督合謀現(xiàn)象，并尋找恰當(dāng)?shù)墓局卫碇贫劝才?。這樣的研究應(yīng)當(dāng)具有重要的理論價(jià)值和現(xiàn)實(shí)意義。 本文從純粹的經(jīng)濟(jì)理論視角研究了三個(gè)具體議題：一是試圖從監(jiān)督合謀的角度回答如何設(shè)計(jì)獨(dú)立董事的報(bào)酬？二是試圖從監(jiān)督合謀角度解釋為什么有的國家選擇單層制治理模式而

3、另一些國家選擇雙層制模式？三是回答如何防范審計(jì)合謀。 關(guān)于獨(dú)立董事的報(bào)酬，學(xué)術(shù)界存在兩種不同的觀點(diǎn)。一種觀點(diǎn)認(rèn)為從“獨(dú)立性”考慮，獨(dú)立董事與公司的利益瓜葛應(yīng)盡可能少，因此支付固定報(bào)酬是最恰當(dāng)?shù)模欢硪环N觀點(diǎn)從代理理論出發(fā)，認(rèn)為沒有利益瓜葛也就意味著獨(dú)立董事對公司將漠不關(guān)心，因此必須對獨(dú)立董事支付激勵(lì)報(bào)酬，以激勵(lì)他們盡心盡責(zé)。而本文的理論模型表明，當(dāng)聲譽(yù)市場的約束足夠強(qiáng)，對獨(dú)立董事支付固定報(bào)酬是合適的。如果缺乏聲譽(yù)市場，但是對投資

4、者保護(hù)足夠強(qiáng)，也可以支付給獨(dú)立董事以固定報(bào)酬。但是，如果既沒有好的職業(yè)市場聲譽(yù)約束，又缺乏良好的投資者保護(hù)，則有必要對獨(dú)立董事支付激勵(lì)報(bào)酬以防范他們與公司控制者合謀。就我國而言，可能正是最后一種情況。 關(guān)于公司治理模式選擇問題，一個(gè)眾所周知的現(xiàn)象是：選擇單層制的國家，通常投資者保護(hù)較好，而股權(quán)比較分散或者集中度相對比較低；選擇雙層制的國家，通常投資者保護(hù)較差，而股權(quán)也相對比較集中——大股權(quán)控制企業(yè)是很常見的。這種現(xiàn)象究竟是偶然，

5、還是有其內(nèi)在的經(jīng)濟(jì)邏輯？學(xué)術(shù)界似乎一直缺乏一套理論來對此進(jìn)行解釋。本文發(fā)展了一個(gè)公司治理模式選擇的理論模型，揭示出雙層制正是對較弱的投資者保護(hù)和大股權(quán)控制的適應(yīng)性制度安排。在強(qiáng)或中偏強(qiáng)的投資者保護(hù)下，股權(quán)將相對分散，公司將缺乏大股東或者大股東的能力難以控制董事會(huì)與管理層合謀，此時(shí)以董事會(huì)制衡管理層的監(jiān)督體系是合適的；在中偏弱的投資者保護(hù)下，股權(quán)相對集中，大股東對董事會(huì)有實(shí)質(zhì)性影響，甚至可能主導(dǎo)或控制董事會(huì)與管理層合謀盤剝小股東，此時(shí)以董

6、事會(huì)制衡管理層、以監(jiān)事會(huì)制衡大股東和董事會(huì)是更合適的；在弱投資者保護(hù)下，股權(quán)完全集中在家族內(nèi)部，形成家族企業(yè)，從而缺乏所有權(quán)-控制權(quán)分離的現(xiàn)代意義上的公司，也談不上現(xiàn)代公司治理模式。模型結(jié)論對于討論我國上市公司監(jiān)事會(huì)存廢問題有重要意義。 關(guān)于審計(jì)合謀，本文考察了與之相關(guān)的三個(gè)問題：合謀懲罰機(jī)制、職業(yè)生涯激勵(lì)以及審計(jì)市場競爭對合謀行為的影響。模型分析的基本結(jié)論是：(1)有效的審計(jì)合謀防范機(jī)制是懲罰機(jī)制和防合謀激勵(lì)報(bào)酬的組合，若無有

7、效的懲罰機(jī)制而僅僅試圖通過激勵(lì)來防范審計(jì)師的合謀行為是不可行的；(2)對于有長遠(yuǎn)眼光的審計(jì)師而言，職業(yè)生涯激勵(lì)的確有效，而且對委托人也有利；但是對于眼光短淺的審計(jì)師而言，職業(yè)生涯激勵(lì)將并無效果；而在審計(jì)市場競爭激烈的情況下，常常是審計(jì)機(jī)構(gòu)自己破壞了審計(jì)師的職業(yè)生涯激勵(lì)；(3)降低審計(jì)公司的市場競爭，有利于提高審計(jì)價(jià)格而使審計(jì)公司具有更大的獨(dú)立性，審計(jì)市場無合謀完美均衡是有可能達(dá)到的。上述幾個(gè)研究結(jié)論，其政策含義亦相當(dāng)明顯。 文章

8、在最后總結(jié)了全文的研究，并提出了作者擬進(jìn)行的下一步的研究議題，主要包括政企合謀與國有資產(chǎn)流失、媒體和學(xué)者在公司治理中的監(jiān)督作用以及投資者保護(hù)的國家差異問題。這三個(gè)問題看起來互相沒什么聯(lián)系，但是它與本文研究的公司治理合謀問題密切相關(guān)。政企合謀(學(xué)界常稱“貓鼠共謀”)本身就是我國國有企業(yè)公司治理中的一個(gè)突出問題，也是導(dǎo)致國有資產(chǎn)流失的一個(gè)重要原因；媒體和學(xué)者的監(jiān)督，一方面已被近來的文獻(xiàn)確認(rèn)為公司治理的重要監(jiān)督力量，另一方面引入媒體和學(xué)者這樣