中國企業(yè)境外上市問題研究——來自問題公司的啟示.pdf

1、第一章進行境外上市歷程回顧。本文將境外上市定義為：國內(nèi)企業(yè)向境外投資者發(fā)行股權或附有股權性質(zhì)的證券，該證券在境外公開的證券交易所流通和轉(zhuǎn)讓。企業(yè)進行境外上市的主要目的是：拓展融資空間、改善資本結構、轉(zhuǎn)換治理機制和擴大國際影響。通過對境外上市企業(yè)上市資料的統(tǒng)計，歸納了中國企業(yè)境外上市的幾個明顯階段，分析了宏觀經(jīng)濟原因、企業(yè)自身原因?qū)惩馍鲜汹厔莸挠绊?，提示企業(yè)應注意規(guī)劃和選擇合適的上市時機。通過對部分融資數(shù)據(jù)的分析，得出企業(yè)境外上市的融資

2、績效、再融資績效、公司治理績效的評價，認為我國絕大多數(shù)境外上市企業(yè)正在努力按國際規(guī)則行事，在激烈的競爭中摸索前行，境外上市公司的總體情況還是好的，境外上市企業(yè)在改善產(chǎn)權結構、優(yōu)化資源配置、提高管理水平、提升競爭力方面都取得了一定進步。 第二章是對幾個境外上市公司典型事件的案例分析。作者列舉了中海油定價與宣傳的教訓、中航油的治理危機、中國人壽的信息披露問題、歐亞農(nóng)業(yè)的造假問題、創(chuàng)維數(shù)碼的家族治理問題以及蒙牛乳業(yè)境外上市時與外國投資

3、銀行所做的利益爭奪。提醒境外上市的中國企業(yè)注意上市時的定價與宣傳，要做好基礎定價工作，要針對投資者心理找準宣傳亮點；上市后要注意不斷完善并嚴格執(zhí)行有效的公司治理機制，建立切實有效的制約機制和外部監(jiān)督機制；要充分了解國際資本市場的信息披露規(guī)則，重視信息披露工作，特別是上市公司與集團公司間的業(yè)務往來要做好及時、細致、規(guī)范的披露，在可能的情況下，盡量爭取讓國有企業(yè)實現(xiàn)整體上市，從而避免關聯(lián)交易嫌疑；要充分認識境外上市的造假代價，因為以虛假信息

4、偽造的業(yè)績給企業(yè)帶來光環(huán)的同時更給企業(yè)埋下了深深的禍根，企業(yè)只有修煉好內(nèi)功才能最終在國際市場站穩(wěn)腳跟，企業(yè)家更要注重管理的規(guī)范和自身素質(zhì)的提高；在境外上市過程中，要注意處理好與投資銀行的關系，看清楚自己在上市過程中所處的地位，要對自己的利益有充分的考慮，盡量避免孤注一擲的風險。 第三章是對第二章提出問題的引申，也是本文作者的主要貢獻。作者從個別公司的典型問題出發(fā)，歸納了企業(yè)境外上市時和上市后應注意的問題，為企業(yè)提供相關建議?？紤]

5、到境外上市企業(yè)的類型，本章內(nèi)容分成兩個方面——針對國有企業(yè)的建議和針對民營企業(yè)的建議。 對于國有企業(yè)而言，境外上市要做好定價工作，此舉關系到境外上市的成敗。作者認為，對于我國大型國有企業(yè)來講，境外上市要淡化“圈錢”動機，轉(zhuǎn)換經(jīng)營機制、拓寬戰(zhàn)略視野、改善公司治理、參與國際競爭才是根本目的。因此，適度的低價策略是成功進入國際資本市場的抉擇。另外，上市前后企業(yè)都要做好與投資者的溝通，只有處理好與投資者的關系，讓他們對企業(yè)的經(jīng)營放心，才

6、能夠得到投資者永久與支持，企業(yè)也才有了持續(xù)發(fā)展的保證。國有企業(yè)尤其要注意關聯(lián)關系的處理，上市前要努力做好與原單位的產(chǎn)權明晰工作，改制要徹底，上市后更要注意處理好與國內(nèi)集團公司關系，保證獨立經(jīng)營，避免關聯(lián)交易。最后，境外上市只是企業(yè)戰(zhàn)略選擇的第一步，上市僅僅是一個開始而不是最終目的，企業(yè)只有踏實做好主營業(yè)務，以主營業(yè)務為依托進行資本運作，才能在國際市場站穩(wěn)腳跟，也才有機會不斷擴大規(guī)模，增強企業(yè)競爭力，從而最終提升企業(yè)價值。 對民營

7、企業(yè)而言，作者認為企業(yè)要端正上市態(tài)度，樹立正確的融資理念。實現(xiàn)上市后，要真正認識到從民營企業(yè)到公眾公司的企業(yè)類型轉(zhuǎn)換，從企業(yè)獨裁者到控股股東的管理者角色轉(zhuǎn)換，切實為股東利益著想。要認真分析境外上市的指導政策，籌劃境外上市的具體方式。在比較直接上市與間接上市的利弊后，作者認為從長遠發(fā)展來看直接上市應是民企上市的主要方式。在進行上市規(guī)劃時，要注意選擇友好的中介機構。 在對國有企業(yè)和民營企業(yè)分別提供建議之后，作者又對境外上市企業(yè)提供了

8、普遍性適用的建議：“中國風險”其實是“誠信風險”，境外上市的中國企業(yè)應共同打造誠信品質(zhì)，做好信息披露工作，切實關注小股東利益。境外證券市場良好的融資環(huán)境必須依靠上市企業(yè)自己去建立和維護。 第四章是對企業(yè)境外上市的評價與總結。作者認為境外上市是一種切實有效的融資方式，中國企業(yè)境外上市已取得了一定成效并形成一定的規(guī)模效應，但尚有許多東西值得學習。作者認為，企業(yè)根植于市場，就必須遵循優(yōu)勝劣汰的市場規(guī)則，按市場規(guī)律辦事。如果漠視規(guī)則，出

9、事之后被控訴被索賠甚至破產(chǎn)倒閉都是正常的。融資與改制，是企業(yè)在發(fā)展過程中的自主需求，是經(jīng)營主體的自主選擇，既然做出了決策，就意味著選擇了嚴格的國際標準，也就要做好應對風險挑戰(zhàn)的準備。 接下來，作者分析了境外上市的中國企業(yè)逐漸涌現(xiàn)出了復歸國內(nèi)上市的“回潮”現(xiàn)象，并對這一現(xiàn)象提出了自己的認識，認為境外上市回潮是一個正?，F(xiàn)象，已上市和擬上市的企業(yè)應積極研究和預測相關政策，做出前瞻性的財務決策，充分利用境外和國內(nèi)兩個資本市場，以期為企業(yè)