關注三資產(chǎn)權屬及完整性

1、資產(chǎn)權屬及完整性,標的資產(chǎn)是否已取得相應權證標的資產(chǎn)權屬是否存在爭議或限制標的資產(chǎn)的完整性情況是否充分披露其他問題,標的資產(chǎn)是否已取得相應權證,□標的資產(chǎn)的權證辦理情況是否已分類詳細披露□對于采礦權證、探礦權證、特許經(jīng)營許可證、藥品食品注冊證、商標權證、專利權證等其他相應權屬或資質(zhì)證書的辦理情況，比照土地使用權、房屋建筑物權證的關注要點把握,標的資產(chǎn)是否已取得相應權證,,,對于土地使用權、房屋建筑物未取得相應權證的，關注以下

2、事項,申請人是否補充披露尚未取得相應權證資產(chǎn)對應的面積、評估價值、分類比例，相應權證辦理的進展情況，預計辦畢期限，相關費用承擔方式，以及對本次交易和上市公司的具體影響等在明確辦理權證的計劃安排和時間表的基礎上，關注是否提供了相應層級土地、房屋管理部門出具的辦理權證無障礙的證明。如辦理權證存在法律障礙或存在不能如期辦畢的風險，是否提出相應切實可行的解決措施（例如，由重組交易對方承諾，如到期未辦畢，則以現(xiàn)金方式向上市公司補償相應的評估價值

3、，或者對上市公司進行賠償，賠償范圍包括但不限于上市公司因該等事項承擔任何民事、行政及刑事責任而引起的全部經(jīng)濟損失）本次交易標的資產(chǎn)評估及作價是否已充分考慮前述瑕疵情況，如未考慮，是否已提出切實可行的價值保障措施律師和獨立財務顧問是否對前述問題進行核查并明確發(fā)表專業(yè)意見，包括但不限于該等情形是否對本次交易作價產(chǎn)生重大影響，是否對交易進展構成障礙、申請人提出的解決措施是否有效可行,標的資產(chǎn)是否存在爭議或限制,□標的資產(chǎn)（包括標的公司股權

4、及標的公司持有的主要資產(chǎn)）權屬存在抵押、質(zhì)押等擔保權利限制或相關權利人未放棄優(yōu)先購買權等情形的，申請人是否逐項披露標的資產(chǎn)消除權利限制狀態(tài)等或放棄優(yōu)先購買權等辦理進展情況及預計辦畢期限，是否列明擔保責任到期及解除的日期和具體方式。針對不能按期辦妥的風險，是否已充分說明其影響，作出充分的風險提示，提出切實可行的解決措施。標的資產(chǎn)作為擔保物對應的債務金額較大的，關注是否已充分分析說明相關債務人的償債能力，證明其具有較強的償債能力和良好的債務

5、履行記錄，不會因為擔保事項導致上市公司重組后的資產(chǎn)權屬存在重大不確定性。獨立財務顧問和律師是否對此進行充分核查并發(fā)表明確的專業(yè)意見□標的資產(chǎn)涉及被行政處罰的，應披露處罰的具體事由、處罰進展或結果，分析其對上市公司的影響。律師和獨立財務顧問是否就該等處罰對本次交易的影響發(fā)表明確意見。涉及訴訟、仲裁、司法強制執(zhí)行或其他爭議的，比照辦理,標的資產(chǎn)的完整情況是否充分披露,□上市公司擬購買（或出售）的資產(chǎn)涉及完整經(jīng)營實體的，關注相關資產(chǎn)是否將

6、整體注入（或置出）上市公司。除有形資產(chǎn)外，相關資產(chǎn)是否包括生產(chǎn)經(jīng)營所需的商標權、專利權、非專利技術、特許經(jīng)營權等無形資產(chǎn)。如包括，是否詳細披露權屬變動的具體安排和風險；如未包括，是否需要向關聯(lián)方支付（或收?。o形資產(chǎn)使用費，如何確定金額和支付方式□涉及完整經(jīng)營實體中部分資產(chǎn)注入上市公司的，關注重組完成后上市公司能否（如何）實際控制標的資產(chǎn)，相關資產(chǎn)在研發(fā)、采購、生產(chǎn)、銷售和知識產(chǎn)權等方面能否保持必要的獨立性□標的資產(chǎn)涉及使用他人

7、商標、專利或專有技術的，關注是否已披露相關許可協(xié)議的主要內(nèi)容，是否充分說明本次重組對上述許可協(xié)議效力的影響，該等商標、專利及技術對上市公司持續(xù)經(jīng)營影響。關注是否結合許可協(xié)議的具體內(nèi)容以及商標、專利和技術使用的實際情況，就許可的范圍、使用的穩(wěn)定性、協(xié)議安排的合理性等進行說明。如果商標權有效期已經(jīng)或臨近屆滿，關注是否說明期限屆滿后的權利延展安排以及對標的資產(chǎn)可能產(chǎn)生的不利影響□獨立財務顧問和律師是否已審慎核查上述問題，并發(fā)表明確的專業(yè)意

8、見,其他問題,土地使用權問題標的資產(chǎn)涉及項目審批或特許經(jīng)營的標的資產(chǎn)涉及稅務事項的,其他問題,,,土地使用權問題,擬注入上市公司的標的資產(chǎn)是否涉及現(xiàn)行法規(guī)或政策限制或禁止交易的劃撥用地或農(nóng)業(yè)用地（標的公司為特殊農(nóng)業(yè)公司的除外）。極特殊情況下涉及劃撥用地注入上市公司的，關注申請人是否已結合《國務院關于促進節(jié)約集約用地的通知》（國發(fā)[2008]3號）及其他劃撥用地政策，明確說明擬采取劃撥方式取得國有土地使用權的相關資產(chǎn)注入上市公司是否違

9、反相關規(guī)定；如涉嫌違反，是否已采取必要措施進行糾正，并說明由此形成的相關費用的承擔方式及對評估值的影響擬注入標的資產(chǎn)涉及農(nóng)用地轉用征收的，是否說明征用農(nóng)地已取得了相關有權部門的批準，相關程序是否完備有效，相關補償費用是否已經(jīng)依法支付，是否存在重大爭議及未決事項。同時，對于農(nóng)業(yè)用地的后續(xù)審批申請，是否充分說明政策風險和其他重大不確定性因素，是否已采取切實可行的措施避免前述風險影響重組后上市公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營擬注入標的資產(chǎn)涉及土地授權經(jīng)

10、營的，是否已提供有權土地管理部門對授權經(jīng)營土地的授權或批準文件，以及對本次交易相關的土地處置方案的批準文件；如尚未取得有關權利或批準文件，是否充分披露該等情況對本次交易及上市公司的影響擬注入標的資產(chǎn)涉及的土地可能涉及規(guī)劃調(diào)整或變更的，關注是否已明確披露存在變更土地用途的規(guī)劃或可能性，是否已明確由此產(chǎn)生的土地收益或相關費用的歸屬或承擔方式,其他問題,,,標的資產(chǎn)涉及項目審批或特許經(jīng)營的,擬注入上市公司的標的資產(chǎn)（項目公司本身）涉及立項、

11、環(huán)保、用地、規(guī)劃、施工建設、行業(yè)準入、外資管理、反壟斷等有關報批事項的，是否已充分披露辦理的許可證書或相關主管部門的批復文件標的資產(chǎn)業(yè)務涉及特許經(jīng)營的，關注是否充分說明特許經(jīng)營授權具有的排他性、不可撤銷性等特殊屬性，是否充分解釋特許協(xié)議約定的相關計算公式、相關參數(shù)的變更方式及其具體影響等。特許經(jīng)營事項需要相關主管部門確認或批準的，關注是否已提供相應的確認或批準意見。特許經(jīng)營事項已有經(jīng)營記錄的，關注以往開展經(jīng)營是否獲得了相關主管部門批準

12、的經(jīng)營許可資質(zhì)，是否已履行了必要的登記或備案等法律手續(xù)，是否按期足額繳納各種資費等（提供相應證明文件）。獨立財務顧問和律師是否核查上述問題并發(fā)表明確的專業(yè)意見,其他問題,,,標的資產(chǎn)涉及稅收事項的,對擬注入上市公司的標的公司及標的資產(chǎn)，關注律師和獨立財務顧問是否已充分核查其以往合理期間內(nèi)的納稅合規(guī)情況并發(fā)表明確專業(yè)意見，是否已提供相關稅務部門關于公司納稅合規(guī)情況的證明文件擬注入上市公司的資產(chǎn)存在盈利嚴重依賴稅收返還、稅收優(yōu)惠情況的，關