上市公司要約收購的法律經(jīng)濟學(xué)分析.pdf

1、上市公司收購是通過股權(quán)交易以獲取目標公司控制權(quán)的行為，要約收購是其中最具市場性的規(guī)范收購模式。在證券市場較為成熟的西方國家，要約收購已成為上市公司進行資產(chǎn)重組，優(yōu)化資源配置，完成低成本擴張的有效途徑。然而，一直以來受國有股、法人股非流通的限制，我國要約收購的發(fā)生率并不算高。但是可以預(yù)見的是，隨著流通股與非流通股之間界限的消除，證券市場真正的全流通得以實現(xiàn)，要約收購的發(fā)展前景還是十分廣闊的。近幾年國內(nèi)學(xué)者對上市公司要約收購已給予了足夠的重

2、視，但是，其學(xué)科視野或是偏向了法學(xué)一邊，或是只局限于經(jīng)濟學(xué)的研究范圍之內(nèi)。因此，筆者選取了法律經(jīng)濟學(xué)這個簡潔高效的方法對上市公司要約收購重新進行探討。 本文除了導(dǎo)言與結(jié)語外正文分為四個部分。 第一章法律經(jīng)濟學(xué)研究方法與上市公司要約收購分析邏輯之契合引入了本文的主要研究方法--法律經(jīng)濟學(xué)分析。在追溯該方法研究歷史的基礎(chǔ)之上，從價值理念、基本理論、研究方法三個層面論證了運用法律經(jīng)濟學(xué)解釋上市公司要約收購的正當性。 第

3、二章上市公司要約收購之界定對上市公司要約收購及其相關(guān)之概念予以界定，厘清了彼此之間的界限。并將要約收購與協(xié)議收購進行對比，以突顯前者之優(yōu)勢，為下文從法律經(jīng)濟學(xué)角度分析要約收購的具體問題作理論鋪墊。 第三章上市公司要約收購規(guī)范之法律經(jīng)濟學(xué)解析是本文的主體，它選取了大股東持股披露規(guī)則、要約收購“臺階規(guī)則”、強制收購義務(wù)規(guī)則、價格從高規(guī)則及異議股東股份回購請求權(quán)這五個角度對上市公司要約收購的法律規(guī)范進行法律經(jīng)濟學(xué)分析。進而得出結(jié)論，法

4、律條款的設(shè)置都是以實現(xiàn)經(jīng)濟效益為出發(fā)點的。 第四章上市公司要約收購中反收購措施之法律經(jīng)濟學(xué)分析著力對要約收購中的反收購措施予以解析，成本－收益、效率、博弈是貫穿其中的解析方法。通過分析得出結(jié)論：就我國目前股份流通的現(xiàn)狀來看，只有從立法上對反收購措施加以限制才能有效地保護目標公司及其股東的權(quán)益。 在結(jié)語中，筆者提出了三條建議：完善上市公司信息披露制度；建立股價評估機制；明確規(guī)制反收購措施。唯此，要約收購與反收購才能在市場中